君义资本 尽职调查指引 君义资本项目尽职调查指引2015 年 8 月说 明1、基本定义 根据投资部股权投资项目要求,尽职调查指项目组对目标企业进行全面调查,充分了解目标企业的经营情况及其面临的风险、存在的问题,以判断目标企业是否符合公司股权项目投资条件的过程 2、目的与意义 全面、深入了解目标企业业务、技术、财务、法律、人力资源等多个方面的详细情况3、基本思路 本尽职调查指引以满足集团公司股权投资类项目尽职调查需要制订,借鉴 IPO、新三板等项目尽职调查工作的经验,适用于 IPO、新三板、并购、专项股权投资等股权投资类项目实务中,因企业规模、类型、规范程度不同,部分调查工具及方式、方法无法应用至所有项目,项目人员可根据被调查企业实际情况灵活使用 / 目录一、企业基本情况调查1<一>改制与设立情况〔股改过的企业1<二>史沿革情况2<三>发起人、股东的出资情况2<四>重大股权变动情况2<五>重大重组情况2<六>主要股东情况3<七>员工情况3<八>内部职工股等情况3<九>商业信用情况4<十>主体资格评价4<十一>独立情况评价5二、业务与技术调查8<一>行业情况及竞争状况8<二>采购情况9<三>生产情况9<四>销售情况11<五>核心技术人员、技术与研发情况12三、同业竞争与关联交易调查14<一>同业竞争情况14<二>关联方及关联交易情况14四、高管人员调查16<一>高管人员的经历及行为操守16<二>高管人员胜任能力和勤勉尽责16<三>高管人员薪酬及兼职情况17<四>高管人员变动17<五>高管人员持股及其它对外投资情况17五、组织结构与内部控制18<一>公司章程及其规范运行情况18<二>组织结构18<三>内部控制环境18<四>业务控制19六、财务与会计调查20<一>财务报告及相关财务资料20<二>会计政策和会计估计20<三>评估报告21<四>财务比率分析21<五>销售收入21<六>销售成本与销售毛22<七>期间费用23<八>非经常性损益23<九>货币资金23<十>应收款项24<十一>存货24<十二>对外投资24<十三>固定资产、无形资产25<十四>投资性房地产25<十五>主要债务25<十六>现金金流量26<十七>或有负债26<十八>合并报表的范围26<十九>纳税情况26<二十>盈利预测27<二十一>财务与会计评价27七、业务发展目标调查29<一>发展战略29<二>经营理念和经营模式29<三>年发展计划的执行和实现情况29<四>业务发展目标29<五>融资资金投向与未来发展目标的关系30八、融资资金运用调查31<一>本次融资资金使用情况31<二>融资资金投向产生的关联交易32<三>融资资金运用评价33九、风险因素及其他重要事项调查34<一>风险因素34<二>重大合同35<三>诉讼和担保情况35十、总体评价36<一>公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定：36<二>公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定：36<三>公司的财务状况良好,符合下列规定：36一、企业基本情况调查<一>改制与设立情况〔股改过的企业1、取得企业改制的相关资料,包括改制前原企业〔或主要发起人的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等,以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等,并通过与企业董事、监事、高级管理人员〔以下简称"高管人员"及其员工谈话,咨询中介机构等方法,调查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况,分析判断是否符合法律、法规,是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。
调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原企业的业务流程、改制后企业的业务流程,以及原企业和改制后企业业务流程间的联系；调查企业成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况,分析判断企业改制是否清晰、彻底,是否已将与企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,是否保证了企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性,以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系〔如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等、管理关系〔如托管等等方面是否存在重大瑕疵2、取得企业设立时的政府批准文件〔如有、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,调查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构<二>史沿革情况查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查企业的历史沿革情况；必要时走访相关政府部门和中介机构<三>发起人、股东的出资情况1、取得企业设立时各发起人的营业执照〔或身份证明文件、财务报告等有关资料,调查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；调查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,关注其在企业的任职情况,并关注其亲属在企业的投资、任职情况；调查发起人是否合法拥有出资资产的产权,资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷,以及有关发起人投入资产的计量属性；调查发起人股权转让情况。
2、通过咨询中介机构、询问企业高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅企业注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后企业与股东之间的交易记录等方法,调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；调查股东出资资产〔包括房屋、土地、车辆、商标、专利等的产权过户情况对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性,以及非现金出资比例的合法性；对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书<四>重大股权变动情况查阅与企业重大股权变动相关的股东〔大会、董事会/执行董事、监事会/监事〔以下简称"三会"有关文件以及政府批准文件〔如需、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等,调查企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性,调查企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动<五>重大重组情况若企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件〔如需、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料,并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话,调查企业重组动机、内容、程序和完成情况,分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响,判断重组行为是否导致企业主营业务和经营性资产发生实质变更。
<六>主要股东情况1、通过现场调查、咨询中介机构、走访工商管理部门,以及查阅企业主要股东〔应追溯至企业实际控制人的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告〔如有等方式,调查或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷情况；要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况2、通过走访主管机构、咨询中介机构、查阅相应的监管记录、与企业及其主要股东的高管人员及员工谈话等方法,调查主要股东是否存在影响企业正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形<七>员工情况通过查阅企业员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,实地走访企业员工的工作生活场所,与企业员工谈话,实地察看企业员工工作情况等方法,调查企业员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况,分析其变化的趋势；了解企业员工的工作面貌、工作热情和工作的满意程度；调查企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
<八>内部职工股等情况1、如果企业发行过内部职工股,应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等,必要时走访审批机构、收款银行、验资机构等,调查发行的合法性、真实性；取得内部职工股历年托管证明文件,必要时走访托管机构,调查内部职工股的托管、转让情况；调查内部职工股发行过程中的违法违规情况,包括超范围、超比例发行,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股,内部职工股转让和交易中的违法违规,法人股个人化等情况；调查内部职工股是否存在潜在问题和风险隐患,企业或相关主体是否采取解决措施或明确责任主体2、调档查阅工商登记资料、企业三会文件,并与企业员工和高管人员谈话,调查企业是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况,取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的,取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等,调查是否存在潜在问题和风险隐患,是否已明确有关责任承担主体<九>商业信用情况通过走访当地工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水等机构和企业主要供应商、销售商、客户,与企业高管人员和员工谈话,咨询中介机构,查阅企业完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等方法,调查企业是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况,关注企业是否存在重大违法、违规或不诚信行为,评价企业的商业信用。
<十>主体资格评价1、企业应当是依法设立且合法存续的股份有限/有限责任公司2、企业的注册资本已按期足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,企业的主要资产不存在重大权属纠纷3、企业的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策4、企业最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更5、企业的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份不存在重大权属纠纷<十一>独立情况评价独立性是指：企业应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力企业的资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产企业的人员独立企业的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；企业的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
企业的财务独立企业应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；企业不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户企业的机构独立企业应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形企业的业务独立企业的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控。