新三板上市需关注的财务问题

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1、新三板上市财务要点目录、新三板企业的常见问题二、新三板审计需关注的问题（一）治理机制健全，合法规范经营（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（三）业务明确，具有持续经营能力（四）主要资产状况（五）同业竞争和关联交易（六）内部研究开发费用的确认和计量（七）新商业模式下收入的确认（八）税务问题、新三板企业的常见问题1、治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。2、内部控制制度不健全或未执行。3、原始出资的不规范。拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期 常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。房屋、土地、设备和知识产权 等以个人

2、名义登记或无法取得产权等。5、资金管理的不规范。未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，资金与股东资金不分；股东以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用资金等。6同业竞争和不规范的关联交易。表现为：关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不规范；交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；会计处理不当；实质关联方非关联化等等。7、主要经营业务活动不规范。采购、生产、销售、投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。购买设备 不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。8、纳税不规范。有避税动机，非独

3、立纳税或是为规避税收而少计收入、多 计成本或帐外核算等。有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。9、存在其他违规行为。如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、 违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如: 部分商业企业发行代币券和购物卡。10、账务处理不规范，表现在: 会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。创新型企业很多是轻资产企 业（如互联网、房产服务、资讯、在线培训等），特定行业会计政策特殊，可能 导致不规范的处理方式。 资产减值准备计提不规范。女口，随意计提资产减值准备，利用资产减值准 备的提取和冲回调节利润。 销售收入确认原则不规范。不按收入确认原

4、则确认收入，比如，按收付实 现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。 随意计提和摊销费用。通常表现在广告费用、研发费用、利息费用、开办 费用的确认与摊销不合规。 收益性支出与资本性支出划分不清。创新型企业的内部研究开发成本金额 很大，如果资本化金额不恰当，会对利润造成严重影响。 关联交易的处理和披露不规范。 会计基础相对薄弱。如：原始凭证不全；费用及款项长期挂账；长期投资 混乱等；大额银行存款未达账；小金库；往来不对账等。、新三板审计需特别关注的问题(一) 治理机制健全，合法规范经营CPA须关注的关键点 ：1 是否已建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的治理架构

5、，并按照法、非上市公众监督管理办法及非 上市公众监管指引第3号一章程必备条款等规定建立治理制度。2“三会一层”是否按照治理制度进行规范运作。在报告期内的有限阶段 应遵守法的相关规定。3. 的是否存在重大违法违规行为。 最近24个月内因违犯国家法律、行政法 规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。(1) 行政处罚是指经济管理部门对涉及经营活动的违法违规行为给予的行 政处罚。(2) 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认 定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为， 除主办券

6、商和律师能 依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外， 都视为重大 违法违规情形。(3) 最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论 意见的情形。4. 控股股东、实际控制人是否合法合规。最近24个月内不存在涉及以下情 形的重大违法违规行为：(1) 控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2) 受到与规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照 前述规定；(3) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。5 现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法规定的任职资格 和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场 禁入措施

7、的情形。6. 报告期内是否存在股东包括控股股东、 实际控制人及其关联方占用资金、 资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。7是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能 如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。8、新三板的内部控制制度是否健全且被有效执行。(1) 关注内部控制制度的具体标准设定是否健全。尤其在责任控制、业务 处理程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面是否制定了合理、可行的规章 制度；确保：业务记录与会计记录有勾稽关系，定期核对和监督制度健全； 业务记录系统完整；业务授权和执行分工明确。(2) 审查内控制度的执行情况，检查内控制度是否在实际

8、工作中得到了贯彻执行。新三板股权集中，可能少数人控制生产管理和经营决策，行为处事具有 暗箱操作的意愿，常常导致内控制度流于形式，不能有效执行。(3) 对于组织分散经营的企业，关注是否形成有效的内部控制机制。(4) 对财务负责人和核心技术人员更替频率高的企业，关注人员变动对内 控的影响。(5) 特别关注资金管理，尤其是与股东或关联方的资金往来真实性和交易 背景。包括: 有无完善的资金管理制度; 是否设置独立的财务部门，在银行独立开户； 个人股东与的资产、财务收支是否分开； 资金是否被控股股东、实际控制人及控制的其他企业，以借款、代偿债务、 代垫款项以及其他方式占用的现象。（6）关注对外担保的审批

9、权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。9、CPA还应特别关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的 风险。如有，应作为特别风险应对。（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规CPA须关注的关键点 ：1 关注股东和出资是否符合法及其他相关法律法规的规定，关注设立的主体、程序合法、合规，股本结构设置是否存在潜在纠纷，有无用资产再出资的行 为。如（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（ 2）外商投资企业须提 供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）法修改（200

10、6年1月1日）前 设立的股份，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。2关注股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合法相关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）注册资本缴足，不存在出资不实情形。3 有限责任改制成股份有限的，关注净资产折股是否符合相关规定，计算 是否正确。有限责任按原账面净资产值折股整体变更为股份有限的， 存续时间可以从有 限责任成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则， 不应根据资产评 估结果进行账务调整，应以改制基准日

11、经审计的净资产额为依据折合为股份有限 股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。4 集体资产转让给个人的，关注是否得到原来集体人员的一致同意，并亲 笔签名，律师鉴证，不存在潜在的纠纷。5 集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法 性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。6 国有资产转让给个人的，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准， 转让款的来源及支付1( 1)股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于

12、持续状态，但非上市公众监督管理办法实施前形成的股东超 200人的股份有限经中国证监会确认的除(2)股票限售安排对否符合法和全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行)的有关规定8 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的，申请股票在全国股份 转让系统挂牌前的发行和转让等行为是否合法合规。9.的控股子或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为是否符合全国 中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）的规定。（三）业务明确，具有持续经营能力CPA须关注的关键点：1 了解是否能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息。通过分析所处细分行业的情况和风险， 调查商业

13、模式、经营目标和计划。审 慎、客观分析所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政 策风险等）。通过与经营管理层交谈，实地考察产品或服务，访谈客户等方法， 调查产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。2. 了解经营业务（可同时经营一种或多种业务），了解每种业务是否有相应 的关键资源要素，相关素组成是否具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、 收入或成本费用等相匹配。通过实地考察、与管理层交谈、查阅主要知识产权文件等方法，结合行业特 点，了解业务所依赖的关键资源。通过查阅业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商 和客户访谈等方法，结合

14、行业特点，了解关键业务流程。包括但不限于：供应链及其管理，对供应商的依赖程度及存在的经营风险；主要产品的生产流程或服 务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，对客户的依赖程度及存在 的风险；核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；根据产业链分工情况，调查是否将营运环节交给利益相关者， 如有，阐明其合作关系或商业联 盟关系以及风险利益分配机制；重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；其他体现 所处行业或业态特征的业务环节。3了解基于报告期内的生产经营状

15、况，在可预见的将来，是否有能力按照 既定目标持续经营下去。（1）了解业务在报告期内是否有持续的营运记录，是否不仅存在偶发性交 易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对产品或服务、关键资 源和关键业务流程的调查，了解如何获得收益。包括但不限于：收入构成情况， 包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因； 成本结构及其变动情况和变动原因；分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势 和变动原因；的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量， 即经营的现金 收入是否能抵补有关支出；在所处的细分行业中，分析比较与竞争对手之间在产 品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预 估在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手 的信息不存在，可分析与行业平均水平相比的优劣势。通过与管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合所处 行业的发展趋势及目前所处的发展阶段，了解整体发展规划和各个业务板块的中 长期发展目标，分析经营目标和计划是否与现有商业模式一致， 揭示业务发展