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1、配股、公开增发问题1：公开增发时向原股东配售，与公开发行新股的配股是什么区别呢？前者向原股东优先配售时是否需要遵守配股的三个特别规定：配股数量不超过发行前总股本的30；控股股东应作出认配股份承诺；必须以代销方式发行？【答：配股：配股价格自己定；控股股东做承诺；有发行失败；采用代销方式。公开增发向原股东优先配售：配售比例自己定（可以是100%）；价格为增发价格（不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价）；原股东可放弃权利；可采用包销。】问题2：某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是
2、：A、控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败。B、除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份。C、控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功。D、本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东。【解答：A、D正确。A正确:1亿*30%*70%-1亿*（1-40%）*30%=300W。10000*30%=3000万股是这次配股数额，如需发行成功必须达到3000*70%=2100万股，其中除控股股东外的股东认购上限为10000*60%*30%=1800万股，所以控股股东本次配股不能低于300万股（即
3、发行成功至少配股数量减去控股股东之外的其他股东最多能够认配的数量），否则配股失败。B错误:配股应代销；C错:控股股东不信守承诺，发行失败。】问题3：2、下列关于上市公司配股的说法正确的是：A、因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月）B、控股股东认购其他股东放弃认购的股份C、控股股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股D、由发行人与保荐机构协商确定发行价格【解答：D正确A错。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。B错。配股是通过股票账户进行操作的，配股份额在自己的股票账户里，目前国内不允许转让该权利，所以放弃的份额不能由其他股东认购，而且配售比例应当一致。】问题4：A、配股获配的股票锁
4、定期？B、公开增发股票的锁定期？C、可转债股票的锁定期？【解答：A、深交所主板、中小板规范运作指引第4.3.2 条：持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。（即上市流通日为其原有限售条件股份解禁日）。控股股东获配股份无特别锁定期。但是：证券法规定短线交易归入规则（即上市公司的董监高和5%以上股份的股东，买入后6个月内卖出所得收益归上市公司所有）；董监高买卖上市公司股票的规则也要遵守（例如：25%/年、离职后半年内不得转让）；权益变动报告书等制度也要遵守。问题5：公开增发价格要求不低于公告招股意向书二十个交易日公司股票均价或前一个交
5、易日的均价。可转债转股价格是不低于募集说明书二十个交易日股票均价和前一个交易日的均价。我理解是就最低价格而言，公开发行可以取两个价格的低点，可转债是两个价格的高点。不知道对不对。（对的）问题6：真题: 大意是因会计差错需要追溯重述，调整后符合ROE6% 的增发条件，问是否可以按照调整后的利润计算ROE?【解析：保代培训记录公开发行证券（不含公司债券）的条件之一是最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（不适用于非公开发行股票）。现金分红比例计算实务：年报进行过追溯调整（追溯重述除外）的公司，计算分母时以调整前净利润而不以调整后净利润为准；（会计政策变更才
6、是追溯调整，前期差错更正的话是追溯重述）问7再融资（公开发行证券、公司债、非公开发行）最近一期报表是否可以不用审计？YES!解析：(1)内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件规定，上市公司公开发行证券（配股、增发、可转债、分离债）应提交：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告(2)非公开发行股票只需申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告(3)内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件公司规定，上市公司发行公司债，应提交：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和
7、重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）公司债发行条件中要求的“净资产额和最近一期”是指最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计。（最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。）【参考法条：公开发行证券要求：上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
8、意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；【保留意见、否定意见或无法表示意见对公开发行构成障碍】问828、以下事项或行为构成上市公司公开发行证券的障碍的有【老题新出】：D,F,H,J,L,M,NA、上市公司某董事于2年前受到证监会行政处罚，并于本次发行申报3个月前辞职；B、本次发行申报前，上市公司存在违规对外担保的行为。但该违规行为已于本次申报前3个月规范完毕；C、申报前12个月内，上市公司董事会成员发生重大变化；D、申报前12个月内，上市公司核心技术人员发生了重大不利变化；E、1年前曾非公开发行股票，发
9、行当年公司营业利润比上年下滑55%；F、2年前IPO上市，上市当年合并报表净利润金额未达到招股书中盈利预测数的50%；G、1年前曾增发，发行当年营业利润、利润总额和净利润分别比上年下降55%、49%和45%；H、申请前一年度财务报表被审计师出具保留意见的审计报告，但相关事项已于申报前消除；I、擅自改变前次非公开发行募集资金用途且尚未纠正；J、申报前两年，上市公司大股东承诺1年内资产注入，后由于市场原因未能完成。该资产注入行为于申报前3个月成功实施。K、2年前曾非公开发行股票，公司运用该次募集资金违规进行财务性投资。L、2年前曾申请非公开发行，该次申请文件存在虚假记载的情形，被中国证监会终止审核
10、。M、2年前曾非公开发行股票，发行对象为股东大会确定的境内战略投资者（非原前10名股东），上市公司采取自行销售方式向发行对象发行股票。N、2年前大股东关联方以资产形式认购公司非公开发行的股票，曾作出相关盈利预测。但实际实现利润数不足盈利预测的50%。重点法条：【上市公司证券发行管理办法：第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
11、责；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事
12、项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（四）经营成果真实，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过
13、项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三
14、）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第六十七条上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三
15、十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。第六十八条上市公司违反本办法第十条第（三）项和第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。第七十一条上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。【第四十九条上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。】第十二条向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。第十三条向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
