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1、重要提示：本审核及核查指引是在审阅不同发行人审核资料的情况下对一些共性问题作出的归纳和总结，由于不同发行人在经营模式、产品结构、商业逻辑、财务数据等方面均存在重大差异，该指引仅供参考。前言：经销模式的商业逻辑随着商业竞争的逐步深化，商业链条也就随之被无限地划分，在这种情况下生产和销售在不同商业主体之间进行职能分配，不同主体承担各自风险并实现收益是可能的且也是合理的。从审核实践来看，越来越多的企业在销售模式中都加入了或多或少的经销模式的思路，有的企业是从无到有，有的是逐步扩大了经销模式的金额和比例。由于经销商有着深厚的渠道建设和耕耘的基础和资源，如果发行人与合适的经销商建立了良好的合作关系，那么
2、发行人在未来甚至是当下短期内销售规模实现大幅增长都是可能的。在企业的经营模式中，绝大部分产品或者服务都是可以采取经销的模式的，当然也有一些例外，这些企业或者没有必要实施经销模式或者就是没有实施经销模式的可行性：1、发行人的产品属于专业、特定的机械设备，下游客户属于特定行业或领域，销售渠道比较稳定也不需要随时进行新的开拓。2、发行人的产品属于技术含量非常高的产品，经销商一般情况下很难对产品的研发水平和技术含量进行详细分析和说明。3、发行人的产品需要进行安装调试，并且需要后续长期的售后服务，这种情况下经销模式很难满足客户需求。当然，实践中还会有很多产品可能不适合经销的模式，欢迎大家继续补充。正文：
3、审核及核查的基本思路一、发行人经销模式的占比、经销商的数量以及变动情况、经销商的区域分布是否合理、经销商的注册资本以及经营资产是否与业务合作相匹配1、关于销售占比的统计，应该是比较简单也比较明确的一个工作，只要根据企业财务明细账的核算数据进行分类就可以了。当然，这里并没有什么具体的比例来说明经销比例多少是合理的或者超过多少就是不合理的，我们要充分尊重企业的战略决策和经营思路。2、项目组需要详细列示发行人报告期内经销商的明细（基本资料包括但不限于：注册资本、注册地、经营范围、股东、核心管理人员等），同时要逐一仔细核对报告期经销商的变动情况。从商业规则上讲，发行人的某些经销商由于各种原因加入或者退
4、出都是合理的，但是如果发行人的经销商存在大规模的变动，那么是需要仔细核查原因并关注是否存在经营风险（尤其关注某个区域、某个领域等集中加入或退出的情形）。3、关注经销商的区域分布是否与发行人的业务布局和产品销售版图相匹配。由于经销商也需要考虑成本的合理性（比如仓储、运输、营销等成本），因而经销商一般情况下都有着固定的销售区域和半径。如果发行人产品遍布全国而经销商却集中在某一个省份，那就需要重点核查；如果发行人产品主要应用在西部，而经销商却主要集中在东部，也需要重点关注。此外，还需要重点关注在发行人注册地的经销商情况，因为在这些情况下很容易存在发行人的关联方为发行人经销商的情形。4、项目组还需要关
5、注经销商的资金实力和资产状况，关注经销商与发行人的业务规模是否与其实力相匹配。比如：某些经销商的注册资本只有10万元，而经销商与发行人每年发生的销售金额均在几百万甚至上千万以上，这种情况就需要重点关注。二、与经销商之间的合作模式、结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因、会计处理1、发行人与经销商的合作模式主要有两种，一种是买断式销售，一种是代理式销售。从审核实践来看，发行人采取的基本上是100%的买断式销售，也就是在发行人将产品销售给经销商之后风险报酬转移就可以实现收入。为什么没有采取代理销售呢？从商业逻辑上讲，代理销售其实是风险报酬没有完全厘清的一种销售，这对于发行人和经销商来讲
6、都会存在很多认识混乱甚至扯皮的情形，不论是发行人和代理商从根本上都不愿意采取这种方式。从财务核查的角度来看，个人认为代理销售几乎不存在将发行人销售情况核查清楚的可能性，毕竟代理销售情况下，产品的流转是时刻进行并变化的。2、既然是买断式销售，在产品销售给经销商之后发行人就可以确认收入，从保证发行人财务真实性的角度来讲，那么经销商产品后续的去向就显得尤为重要了：第一，经销商是否把产品真正卖出去了？第二，经销商是否把产品又返还给发行人了。我们先说第二个问题，也就涉及到退换货问题。如果发行人报告期内存在少量的退换货情形，说明原因以及相关的会计处理是没问题，但是如果规模较大且没有合理的原因，那么就会存在
7、较大的风险。此外，我们还要关注发行人与经销商合作协议中关于退换货问题的约定，关注：其一，退换货约定是否符合基本的商业逻辑以及发行人合作的实际情况；其二，发行人实际发生的退换货行为是否符合协议的相关约定。3、关于退换货的会计处理的问题，会计准则有着明确的规定，这里就不再详细说明，一般情况下应该是调整发行人的营业成本。除了退换货之外，可能还会存在补货的情形，这种情况并不是非常多见，一般情况下可以作为正常的产品销售处理。三、报告期各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入、发行人是否存在期末新增加经销商的情形、发行人对单个经销商的收入分布情况1、关于经销商
8、的变动以及存续情况，前面已经提到了，项目组需要重点核查报告期经销商的加入和退出情况，同时关注到退出和加入之外，持续保持稳定的经销商的情况。前面已经提到，发行人的经销商可以存在一定的变动，但是不能有大规模的变动，那么也就是说发行人应该保持一定数量和规模的长期合作的经销商和销售数量。可能有人会问，保持持续合作的经销商的比例和销售金额有什么具体要求，个人认为没有这样的具体规定，不过从审核实践来看，这个比例一般都还是很高的。2、发行人申请IPO上市一般都会有业绩稳定增长的压力，因而经销模式下我们还要重点关注报告期末新增加经销商的情形，尤其关注一些特殊情形：经销商新增加数量和规模较大，对发行人经营业绩的
9、影响很大，甚至没有这些经销商的贡献就不符合发行条件了。新增加的经销商大部分是新注册的公司，以前跟发行人从来没有联系，突然之间冒出来的。新增加经销商的出身也可疑，比如注册地均在发行人注册地周围，经销商的实际控制人可能是某一个人或者某几个人。3、关于单个经销商的收入分布情况，这是个比较新鲜的问题，主要思路就是：列示发行人对经销商销售收入某个区间的（如1000万元以上、500-1000万元）的经销商家数，以及这样的分布报告期内变动情况，以此来说明发行人对经销商的销售是否存在依赖，发行人在经销商布局和关联上是否是合理的。四、经销商采购产品最终销售的大致去向，经销商是否实现了最终销售1、这是经销模式审核
10、和核查的重点也是难点。不论从审核还是核查的角度，在经销模式下，我们自然而言要关注到经销商产品的最终销售情况，不然发行人的产品销售数据根本就是没有任何的基础可言。关于这个问题，最完美的理论是：将发行人的经销商不视同是发行人的客户而只是发行人产品销售的一环，将经销商全部纳入发行人体系进行核查。关于这个问题，最残酷的现实是：经销商毕竟不是发行人的销售部，核查起来不仅困难重重并且有时候效果也并非很好。2、关于经销商的核查，会有很多的现实制约因素：经销商不配合核查，某些经销商在某个领域的渠道控制力是很强的，发行人的销售某种程度上也需要依赖经销商的实力，因而不配合也理解。经销商的管理也达不到核查的条件,比
11、如经销商没有完整的销售记录和台账甚至没有财务报表；比如经销商并不是单纯销售发行人一种产品还可以有别的品牌的产品，混在一起很难区分；比如经销商的数量多达上千家并且分布遍及天南海北，如果要求项目组进行逐一核查或者超过半数的核查都是一个天文数字的工作量。3、经销商最终销售的核查很困难，但是又不得不做，那么一些实践中常见的操作思路提示如下：首先，项目组要对前面提到的关于经销商的外围情况核查清楚，这是项目组能够自主去做的一项工作，那么这项工作一定要事无巨细地做到极致。其次，选择一些比较有代表性的长期合作的经销商进行详细核查并进行流程上的“穿行测试”，以保证发行人销售直到经销商销售能够形成一个“闭环”。项
12、目组可以某一个订单为线索，核查发行人将产品销售给经销商之后产品的后续流转路径，直到最后在客户的产品或实施上使用。利用一切资源进行经销商的现场核查，核查经销商负责人的销售经验、经销商的仓储情况、经销商下游客户的合作情况等。利用一切手段进行访谈，包括对行业专家、监管机构相关人员、周围居民、行业合作伙伴等进行访谈，了解经销商的相关信息。五、经销商属于发行人前员工的情形、经销商与发行人共用商号的情形、经销商与发行人以及相关人员之间是否存在关联关系1、发行人的某些销售员能力突出且在某个领域实现了资源和渠道的整合，那么就有可能考虑出去单干，与发行人合作成为发行人的经销商。单纯从审核规则上来讲，那么这样的情
13、形应该是允许的，从商业逻辑上也是可行的，不过要注意以下问题：关注发行人的内部控制问题，发行人的直销团队是否会持续离职而变成经销商的情形，这样的销售模式的变动是否会对发行人的经营业绩造成不利影响；关注员工持股经销商成立时间、经营范围及股权演变过程，进一步核查经销商与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排的情形。关注是否存在委托代理的风险，经销商利用客户对员工离职不知情的情形，仍旧以发行人员工身份进行业务开拓和产品销售，并且实施了损害发行人利益或形象的情形。2、关于经销商使用发行人商号的情形，那么在经销模式下还是比较常见的，从商业规则上来讲，这也有利于发行人对于经销商的统一管理，以及经销商对于产品
14、的对外宣传。不过这里也要控制这种风险，比如：经销商使用发行人商号的原因和战略安排，是否存在相关的利益安排；经销商是否存在滥用商号的情形，是否存在纠纷、法律风险或品牌影响。3、关于关联关系的核查，至少应该核查到经销商与发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员以及相关关联方是否存在关联关系。六、发行人经销模式与直销模式在信用政策、会计处理等方面是否存在差异，两种模式在毛利率方面是否存在重大差异1、为了鼓励经销商的业务合作，同时考虑到经销商的资金周转问题，一般情况下发行人都会给予经销商一定的信用周期，比如：可以允许经销商先赊欠一定金额的货物，等产品销售之后可以在这个额度内随时进行补充和发货。
15、这样的信用政策是合理的，但是如果发行人报告期内放宽了对经销商的信用政策，那么就有突击确认收入的嫌疑了。这里，项目组要重点关注信用政策以及结算方式的稳定性和持续性，如果真的发生了变化，那么要重点核查发生的原因、可能存在的风险，以及因为这种变化而对发行人生产经营可能带来的影响。2、经销模式下的产品毛利率应该是远低于直销模式的产品毛利率的，这个从商业逻辑上非常好理解，毕竟发行人需要让利于经销商。当然，在这种模式下也可能销售费用会比直销模式低很多，综合影响下产品净利率直销模式应该是要比经销模式低的，毕竟经销商要分享一部分收益。至于高多少或者低多少，那么这里没有明显的定论，不同的产品不同的经销合作模式这个差异可能都会有非常大。七、其他问题：经销商属于个体户问题、发行人同时向经销商极其实际控制人销售、经销商取得发行人股权经销商有的规模很大有的规模很小，绝大部分比例的经销商规模很小，因此发行人经销商中存在个体户的情形很普遍。出于长期合作的历史习惯的原因，某些经销商法人和股东并不一定能够分清，因而有时候向经销商的股东自然人销售也存在可能，不过要控制风险。关于经销商取得发行人股权问题，只要不是突击入股，不是为了其他利益安排，这类似于发行人客户入股，不会存在实质性障碍。
