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1、试论国际投资银行在企业并购中的作用 摘 要：伴随国际金融市场的高速发展，投资银行已经成为国际资本市场上最为活跃和最为主要的投资主体之一，而企业并购作为投资银行一项创新业务，给投资银行带来了新的巨大的利润增加空间，因此也得到了长足发展。本文围绕多年来改变家电行业格局的标志性事件国美收购永乐展开，试图总结出投资银行在企业并购中的作用，并力争揭示出投资银行追逐利润的本性，以使意欲寻求投资银行帮助的企业对投资银行保持清醒的认识。关键词：投资银行；并购；国美一、投资银行的基础概念（一）投资银行定义：投资银行（Investment Bank）这一概念提出是相对于传统商业银行而言的，传统商业银行是一个在货币
2、市场经营货币资金的金融企业，投资银行是一个在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。（二）投资银行特点：（1）投资银行属于非银行金融机构，期经营对象是证券及相关创新、引申业务。（2）投资银行所依靠的是资本市场，关键为直接融资和长久融资提供服务。（3）投资银行的本源业务是证券承销，佣金是其利润的基础。（4）投资银行的经营标准是在控制风险的前提下，重视业务开拓和创新，强调提供个性化服务，并受专门的监管机构监管。（三）投资银行业务类型本文采取郑鸣、王聪在当代投资银行研究对投资银行业务的分类，即分为传统业务、创新业务和引申业务三类。传统业务包含证券承销、经纪和自营业务；创新业务包含并购顾问，企业
3、理财、风险投资和项目融资等；引申业务关键指金融工程业务等。二、摩根士坦利企业和国美收购永乐过程（一）摩根士坦利企业介绍摩根士丹利于1935年9月5日在纽约成立，经过七十多年发展，摩根士丹利已发展成为一家全球领先的国际性投资银行，企业下设9个部门：股票研究部、投资银行部、私人财富管理部、外汇债券部、商品交易部、固定收益研究部、投资管理部、直接投资部和机构股票部。涉足的金融领域包含股票、债券、外汇、基金、期货、投资银行、证券包销等多个领域。（二）国美收购永乐过程2021年7月25日，黄光裕和永乐电器董事长陈晓联合公布了国美、永乐合并背景及公告内容，双方达成“股权+现金”收购方案：永乐1股换0.32
4、47股国美股份加0.1736港元现金赔偿，收购总价值为52.68亿港元。黄光裕持有合并后的新企业51%的股份，原永乐董事长、总裁陈晓持有 12.5%的股份，摩根士坦利持有约24%的股份。此次收购为无条件收购，国美可依据法律强制收购未依据收购提议收购的永乐股份。在完成强制收购后，永乐成为国美的全资子企业，并将依据香港上市规则，于2021年1月31日撤销永乐在联交所的上市地位。三、对摩根士坦利在此次收购中的评析（一）发行和承销股票，帮助企业上市。股票的发行和承销是投资银行最原始、最基础的业务之一，也是其主要的利润。摩根士坦利企业直接投资部门投资永乐后，其推荐承销部门大力配合，担任永乐家电的上市保荐
5、人，将永乐推上国际资本市场，2021年l月，摩根士坦利经过企业 MSRetail和CDH(鼎辉)一起作为战略投资者，投资5500万美元给永乐，换取27.36%的权益。此次战略投资者的引入成为永乐在香港IPO的前奏，2021年10月14日，永乐电器登陆香港主板，总共筹资12亿港币，总股本达成21.68亿股。（二）签署“对赌协议”，调整投资评级低风险赢利。信用增级能够提升所发行证券的信用等级，使证券在信用质量、偿付的时间性和确定性方面能更加好地满足投资的需要，并直接影响着企业证券的市场价值。2021年1月，大摩投资永乐时双方签署了对赌协议，这份“对赌协议”的实质是确保大摩的投资收益水平，稳赚不赔。
6、而对于永乐管理层来说，输掉“对赌协议”就要失去对企业的控股权。永乐上市后，包含大摩在内的国际投资机构对永乐给了较高的投资评级，而和之相对应的，永乐股票的价格从发行便开始一路上扬，创出4.30元的年内最高价。2021年4月24日，大摩忽然将永乐评级由“增持”降至“和大市同时”，目标价由4.20港元下调至3.95港元，直接使得永乐的股价进入了下降通道。并最终使永乐输掉对赌协议，失去绝对控股权。大摩两次调整对永乐的评级，主导了投资者的增减持股决议，从而取得巨大的差价利润，并间接操控了永乐的未来去向。由此可见，任何投资机构所追求的惟一目标就是投资收益最大化，不可能成为某个企业真正的帮手，企业在发展的过
7、程中要对外来资本的性质保持清醒的认识。（三）双向操作，搓合企业并购，从中渔利。投资银行在企业并购中的作用有三：其一，发挥并购导向功效。其二，节省企业并购的交易成本。其三，发挥巨大筹资功效。在此次并购中摩根士丹利的操作路线很明确：增持永乐永乐收购大中公布减持永乐增持国美国美收购永乐公布。从某种意义上说，摩根士丹利造就了这一起并购，它全方面掌握着并购双方的财务信息，并经过其评级系统直接影响着投资者的决议，从而间接控制着永乐的经营情况；另外它凭借着巨大的信息优势和专业的财务手段，为国美和永乐提供了一个交流合作的平台，充当着并购的搓合者、顾问角色，并成为最大的幕后赢利者。参考文件1王立君.中国投资银行业务现实状况及发展策略分析D.厦门大学.2021.昝慧昉.国美收购永乐为利润而战J.新时代.2021,09.王旭明.投资银行发展模式研究D.南京理工大学.2021.
