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1、word不良资产处置模式与经典案例分析第一轮 1999-2000年：国有银行首轮注资+不良剥离我国第一轮大规模不良资产经营始于1999年；1997年底，四大国有银行资本充足率仅3.5%，远低于巴塞尔协议8%的最低要求。1999年，财政部注资、央行再贷款、成立了四大资产管理公司东方、华融、长城、信达，也就是我们常说的四大AMC；到2000年8月底，四大AMC先后完成万亿不良贷款的剥离与收购工作，使得四大行不良贷款率下降了超过10个百分点。当时，我国的市场经济还未形成，相当局部的不良贷款来自于地方政府干预、对国有企业的信贷支持。第二轮2004-2008年：国有银行股改、二次注资+不良剥离截止200
2、2年末，四大行的不良贷款余额仍高达2万亿元，不良率达到23.11%。为了配合四大行的改制上市，四大AMC于2004-2005年、以与2008年对四大行的不良贷款再次进展大规模剥离。四大行的不良贷款余额从2003年的万亿下降至2008年的万亿，不良贷款率从19.6%下降到2.42%，资本充足率从3%上升至11.3%。四大行均成功实行了股份制改造，获得后续长远开展的根底。现在：第三轮可以说，前两轮不良处置很大程度上是补交经济转轨和改革的本钱；而这一次，经济持续下行、产能过剩、杠杆高企带来的新一轮不良处置已拉开序幕。截止2015 年末，中国银行业不良贷款余额达到万亿元，不良率达到1.94%。2016
3、上半年，上市银行不良率达到1.69%，较年初提升4个BP；不良贷款同比增长29%，逾期贷款同比增长16%，关注类贷款同比增长23%。2016年不良资产的政策和动向梳理时间内容华荣能源，原熔盛重工公告债转股。2016年3月李克强总理表示：可以通过市场化债转股的方式降低企业的杠杆。2016年4月国开行一位高管：首批债转股规模为1万亿元2016年4月一行三会：要积极稳妥推进企业债务重组，对符合政策且有一定清偿能力的钢铁、煤炭企业，通过实施调整贷款期限、还款方式等债务重组措施，帮助企业渡过难关。2016年5月权威人士表示：“对那些确实无法救的企业，该关闭的就坚决关闭，该破产的要依法破产，不要动辄搞债转
4、股，不要搞拉郎配式重组，那样本钱太高，自欺欺人，早晚是个大包袱。 2016年6月国新办吹风会：1.债转股的对象企业完全应该由市场主体自己选择，不由政府指定。2.债权转让的价格完全由市场主体基于真实价值自己协商处理，对债权和股权进展市场化定价。3.以前财政部最后买单，此次政府不再负有兜底责任。国务院发布降低实体经济企业本钱工作方案：加大不良资产处置力度。逐步增强地方资产管理公司处置不良资产的能力，完善不良资产转让政策，提高不良资产转让的效率和灵活性。支持有开展潜力的实体经济企业之间债权转股权。国务院发布国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见与关于市场化银行债权转股权的指导意见首单“市场化债转股落
5、定锡业股份2016年10月起放松限制，允许每个省可以设置两家地方AMC；五大行相继表示将设立自己的“AMC。二、不良资产经营模式初探一不良资产经营模式的历史沿革前两轮的不良资产处置主要是政策性的，不良资产经营业务主要由四大资产管理公司华融、信达、东方、长城，后文简称“四大AMC经营；因此，四大AMC的开展历史也是不良资产行业的开展历史。1999年财政部设立四大资产管理公司AMC，预设经营期限10年2004年四大AMC逐渐从纯政策化向商业化转型，并开始培育各项子业务，如证券、保险、信托、房地产、租赁、基金等。2009年四大AMC的经营期限被无限期延长2010年四大AMC全面开始商业化。信达首先完
6、成股改，剥离历史上的政策性不良资产业务给财政部，只留下商业化业务。2013年信达在某某上市2015年华融在某某上市从四大AMC的开展历史可以看出，经过十几年的开展，不良资产经营已经从原来的政策指示，演变成为有商业逻辑、经济价值的商业化业务。二不良资产经营的本质不良资产经营的本质，就是对问题资产的收购、管理和处置。首先，AMC从银行、非银行金融机构或者企业那里获得不良资产，然后通过对资产的分拆、打包、重组、经营等对资产进展管理，转换为相对正常的资产，最后再通过各种各样的处置手段，将资产进展处置、回收。具体来说，目前市场上主流、AMC常做的几种业务模式为：1、收购处置类不良资产经营；2、债转股；3
7、、重组类不良资产经营；4、不良资产证券化；5、各类通道代持业务；下文将以案例分析的方式，探讨前4种AMC做主动管理的业务模式。三不良资产经营模式的探讨收购处置类不良资产经营，即是我们通常理解的传统意义的不良资产处置。在中国信达1359.HK的招股说明书中，非常完整清楚的讲述了这种业务模式。1业务模式来源：中国信达招股说明书首先，AMC通常通过公开竞标或者协议收购的方式，以相对于账面原值一定的折扣，从金融机构主要是银行收购不良资产。然后根据每项不良资产特点例如债务人情况、抵质押物情况等主客观因素，灵活采用不同的管理和处置方式，从而实现债权的现金回收、获得收益。对于有较大价值提升空间的不良资产，A
8、MC通过帮助债务人进展财务重组、资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列综合服务，从而提升资产的长期价值，并且从中主动挖掘债转股或追加投资的机会，最终寻找适宜的时机，实现较高的处置价值；对于提升价值较小、质量较差的资产，AMC通常会各类资产重新组合，形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度完成处置、最小化处置本钱。2案例：超日太阳-“壳价值的经典案例l 背景 业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组的方案组合面对公司近60亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出，成为了此次超日太阳不良资产处置的牵头人。在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大局部的债权清偿
9、率仅为3.95%；因此，长城资产决定采用“破产重整+资产重组的方案组合破产重整一次性解决债务问题；引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014年净资产为正、利润为正，满足2015年恢复上市的根本要求；向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。 第一步：寻找适宜的重组方要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后，长城资产找到了某某协鑫。某某协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于超日太阳来
10、说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开长城资产屡次的斡旋和谈判的。最终，此次不良资产的重组方由某某协鑫、某某长元、某某久阳等9方组成；其中某某协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供局部资金，并承诺使超日太阳2015年恢复上市；2015年、2016年实现净利润分别不低于6亿、8亿元，并将以现金就未达到承诺局部进展补偿；而其他9方如此为财务投资者，主要提供资金支持。 第二步：破产重整一次性解决债务问题破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。重组方拿出了如下债务重整方案：参考破产法中的破产清偿顺
11、序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的局部作为普通债权受偿；而普通债权20万元以下局部含20万元全额受偿，超过20万元局部按照20%的比例受偿。归还债权的资金如此来自于两局部：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9家投资人有条件受让，9家投资人受让上述转增股份应支付亿元；再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以与作为超日太阳后续经营的流动资金实际操作时，
12、如此是9家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，如此将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给9家投资人、即被稀释。破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为4个债权组分组对重整计划进展表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3以上。在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人承受受偿方案呢？在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很屡次的沟通和商谈。因为如果重整方案无法通过，那么根据破产法的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。为
13、了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述，其与协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票；在普通债权组中，有相当大一局部是11超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过亿元的连带责任担保，即保证“超日债的持有者能够收回全部本息。最终，普通债权组通过的人数占比98.84%，通过的债权金额为亿元，占普通债权总额的69.89%，刚刚超过2/3，最终让重整计划草案得以通过。至此，破产重整获得了“胜利的重要根底。 第三步：恢复上市保壳“大作战经过多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整计划执行完毕，更名为
14、“*ST集成。另一方面，公司必须达到2014年营业收入不低于1000万元、净利润净资产均为正数的条件，否如此*ST集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，协鑫集团的功能就得到了最大的发挥。14年下半年，*ST超日主要资产均已被冻结，大局部生产线停产，开工率低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产+代工模式，主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。就这样靠着与协鑫集团相关公司签订的约亿的采购与销售的关联交易，2015年4月29日发布的14年年报显示，*ST集成14年营业收入为亿
15、元，扣非后净利润为亿元，总资产为亿元，净资产为亿元。公司实现扭亏为盈，解除了退市风险。 8月3日，交易所核准公司股票恢复上市。8月12日，公司复牌(同时股票简称改为“协鑫集成)，收盘价为元/股，当天涨了10倍。 第四步：资产重组协鑫集团正式入主2015年6月4日，协鑫集诚发行股份购置某某东昇和X家港其辰100%的股权，这两家企业的实际控制人均为协鑫集团；发行股份购置资产价格为1元/股，配套募集资金元/股；同时，此次资产重组附有业绩承诺，作为破产重整时某某协鑫业绩承诺的有力支撑；2015年10月22日，此次资产重组方案得到证监会核准。l 总结：盘活资产、化解风险、多方共赢可以说，超日太阳这单不良资产问题的顺利化解，是最典型的通过盘活企业存量资产、行业整合提升产能、提高企业经营效率，并最终通过在资本市场转股获取回报的方式。表：完成破产重整后，超日太阳的前十大股东排名股东名称持股数量百万股占总股本比例(%)股本性质1某某协鑫能源某某530A股流通股2倪开禄限售流通A股3某某辰祥投资中心有限合伙300
