股权激励全套方案设计

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1、股权激励、股权激励的模式一）两大类：权益结算类、现金结算类权益结算类.11x股限业员权制+绩工期性现金结算类股持权股票股票1计*4划股虚业利权拟绩润增股单共值权元享权计划（二）两种模式优缺点分析1. 权益结算模式优缺点优点:1）激励对象可以获得真实股权，激励效果明显；2）公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入 缺点：1）公司股本结构需要转变；2）原股东持股比例可能会稀释。2. 现金结算模式优缺点优点：1）不影响公司股本结构；2）原股东股权比例不会稀释。缺点：1）激励作用较弱；2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大（三）二、标的股权的来源、数量（一）股权来源：r向现有股东回购股权转让向

2、激励对象增发股份1. 公司法第142 条规定：“股东大会决议，所回购的股份应在1年内转让 给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的 5%（留意：是发行股份而不是 实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。”有限公司不能回购2. 公司法第142 条规定：“发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不 得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五”。3. 公司法规定：“50人/200 人限制；原股东对新增资本享有优先认购 权”。处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先 认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。

3、前者更稳定。三、员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有争辩的意义）（一）模式公司员工拟上市公司有限责任公司（径直持股）二）三种持股方式优缺点拟上市公司（间接持股）间接持股）1. 径直持股的优缺点优点：1）税负最低：限售股转让税率为 20%/17%。如长期持股，限售期内分红所 得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。缺点：1）持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，径直持股的员工股东 一待限售股解禁即抛售的状况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超 过年初所持股份 25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部 股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员

4、工的长远利益捆绑在一起、 留住人才的初衷。2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。2. 通过公司间接持股优点：1）相对于员工个人持股，更简约将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市 之前还可规避因员工流淌对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报 材料之后过会之前发生员工辞职等状况，可通过调整员工持股公司股东出资额 的方式解决。2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，将来政策风险较小。 缺点：1） 税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负 43.39%，分红税负 20%， 比员工径直持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，假如有合理的税收筹 划，实际税 负可能会低于

5、员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税 负区间为5.65%43.39%，分红实际税负区间为020%。2）由于是通过公司转让限售股，全部股东只能同步转让股权；3. 通过合伙企业间接持股优点：1） 相对于员工个人持股，更简约将员工与企业的利益捆绑在一起，且 在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要一般合伙人做出即 可。在上市之前还可规避因员工流淌对公司层面的股权结构进行调整，万一在 向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等状况，可通过调整合伙企业合 伙人出资的方式解决。2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附 加税为 5.65%，员工缴纳 5%35%（按

6、个体工商户税率缴纳）或 20%的所得税 （依据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为 10.37%38.67% （按个体工商户税率）或 24.52%（部分地区）。但假如税收筹划合理，通过公 司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间 一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际掌握人担负唯一一般合伙人， 可以少量的出资完全掌握合伙企业。缺点：1）由于是通过合伙企业转让限售股，全部合伙人只能同步转让股权；2）假如按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关

7、于“先分后税”的说明、纳税时点等方面存在区分，将来面临政策规范的风 险。四、股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例）（一）XXX公司股权激励计划（二）XXX公司股权激励计划实施考核管理方法（三）XXX公司股权激励董事会决议书；（四）XXX公司股权激励股东会决议书；（五）XXX公司股权期权激励协议书；（六）XXX公司股权期权授予通知书；（七）XXX公司股权期权激励证明书；（八）激励对象XXX的绩效考核责任书；（九）激励对象XXX的绩效考核结果报告书；（十）激励对象XXX股权期权行权申请书；（一）激励对象XXX股权期权行权通知书；（十二）激励对象承诺书及授权托付书。附件1：XXX公司股权激励计划

8、一、股权激励计划的目的为 完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、制造性，促进公司业绩 持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工共进展。XXX 公司依据 公司法、证券法及其他法律、法规和规范性文件，以及XXX公司章程制定XXX公司股权激励计划（以下简称“本激励计 划”）。二、股权激励计划的管理机构（一）公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励 计划的实施、变更和终止。（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划 并提交股东（大）会审议通过；公司董事会依据股东（大）会的授权办理股权 激励计划的相关事宜。（三）公司监事会是股权激励计划的

9、监督机构，负责核实激励对象名单，并 对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规及XXX公司章程进行监 督。三、股权激励计划的激励对象（一）激励对象确定的依据1、激励对象的确定依据本激励计划激励对象依据公司法、证券法和XXX公司章程的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。2、激励对象的范围（1）本激励计划的激励对象范围。（参 照财政部、科技部关于印发中关村国家自主创新示范区企业股权 和分红激励实施方法的通知和上市公司股权激励管理方法，激励对象包 括 公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应当激励的其 他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除

10、外。）（2）本激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：a、为XXX公 司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技 术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他核心员工。虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有须要进行激励的其 他人员。公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监事会核实后生效。四、标的股权的模式、数量、来源和安排（一）模式本激励计划拟授予给激励对象的标的股权为股权期权。（此处以股权期权 为例，公司可依据实际选择的标的股权模式填写）（二）数量公司向激励对象授予公司注册资本/股本总额 %的股权。（以不

11、超过 公司实际资产总额10%为宜）（三）来源本次激励计划涉及的标的股权来源为。（依据标的股权实际来源填写，如 向激励对象增发，向现有股东回购等）（四）安排本次激励计划的具体安排状况如下授予股权占注资授予股权占姓名职务本/股本总额比本计划的比例例公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发觉金红利、资本公积转 增股权或其他缘由需要调整标的股权数量、价格和安排的，或者在本计划有效 期内，其制定所依据的相关法律法规发生修订，公司股东（大）会有权对本激 励计划进行调整。五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期（一）有效期 本激励计划的有效期为年（一般不超过5年），自第一次授权日起计算。 本激

12、励计划有效期内授予的标的股权，均设置行权等待期和行权有效期。行权等待期为年，行权有效期为年。（二）授权日 本激励计划有效期内的每年月日，公司将在年度、年度和年度分别按公司 注册资本/股本总额的 %、 %、 %比例向符合授予条件的激励对象授 予标的股权。（三）可行权日1、各次授予的标的股权自其授权日年后，满足行权条件的激励对象方可行 权。2、本次授予标的股权的行权规定：在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满年（行权等待 期）后，可在年（行权有效期）内行权，在该次授予期权的年行权有效期内激 励对象应采用匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的 行使权力自动失效，不可追

13、溯行使。（四）禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获标的股权进行售出限制的时间段。 激励对象在获得标的股权之日起年内，不得转让该股权。同时还应符合公司法、证券法等法律、法规、规章的规定，以及 XXX 公司章程的规定。禁售期满，激励对象所持标的可以在公司股东间相互转让，也可以依据本 激励计划商定，由公司回购。六、股权的授予程序和行权条件程序（一）授予条件激励对象获授标的股权需要同时满足如下条件：1、公司整体业绩考核条件年度净利润达到或超过万元。年度净利润达到或超过万元。年度净利润达到或超过万元。2、绩效考核条件：依据XXX公司股权激励计划实施考核管理方法，激励对象上一年度绩 效考核合格。（二）授

14、予标的股权的行权价格1、公司授予激励对象标的股权的行权价格为年度元/股，年度元/股，年度元/股。2、行权价格确定方法（应当综合当时年度的激励对象实现公司业绩和绩效考核指标的程度、公司 在股权激励计划有效期乃至有效以后的盈利技能、公司拟授予全部股权数量等 因素，以不低于每股净值产的评估价为宜。）（三）授予标的股权的程序1、公司与符合授予条件的激励对象（以下简称“激励对象”）签订股权 期权协议书，商定双方的权利义务；2、公司于授予日向激励对象送达股权期权授予通知书一式两份；3、激励对象在三个工作日内签署股权期权授予通知书，并将一份送回 公司；4、公司依据激励对象签署状况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励 对象姓名，获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内 容；5、公司依据股权期权激励计划管理名册制作股权期权激励证书，并发给激 励对象。（四）行权条件 激励对象已获授权的标的股权将分期行权，行权时需要满足以下条件：1、依据XXX公司股权激励计划实施考核管理方法，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。2、在任何状况下，激励对象未发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎