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1、北京必创科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见华安证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、 规范性问题1 1999年1011年9月，代啸宁、何蕾分别转让39万元和26万元公司的出资给唐智斌等1
2、4名自然人；2011年11月，陈发树以每一注册资本30.44元增资65.8686万元，长友融智以每一注册资本30.36元增资32.9342万元。请发行人：（1）补充说明历次股权转让和增资的原因，股权定价的依据及合理性，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明上述自然人股东、长友融智的合伙人及实际控制人的基本情况及履历，是否在公司任职，入职时间及任职期限，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明员工股东的遴选原则、依据，股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款，部分合伙人在发行人职位级别较低而持
3、股比例较高的原因及合理性；（4）补充说明2011年9月引入外部自然人股东与员工股东定价一致的原因及合理性；（5）补充说明上述自然人股东、长友融智的合伙人及实际控制人是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其它核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。2 必创有限2012年11月资本公积转增股本；2014年9月整体变更为股份公司时，自然人股东需缴纳个人所得税；相关股东向主管税务机关提交分期缴纳个人所得税的申请，并取得了主管税
4、务机关盖章确认。请发行人补充提供经发行人律师鉴证的主管税务机关盖章确认的分期缴纳个人所得税申请的复印件。3 北京必创传感技术有限公司是发行人曾经控制的全资子公司，2012年注销。请发行人补充说明北京必创传感注销前经营的合法合规性，注销所履行的法律程序，相关资产负债的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及业务、资产、人员的关系，注销的原因及注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。4 公司的客户主要集中在智能工业、装备制造、数字油田、科研院所及检测单位、教学及实验机构、智能电网和国防研究等领域。请发行人补充披露是否通过
5、招投标方式获取订单，如果是，补充说明招投标程序是否合法合规，是否存在应招投标而未招投标的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。5 招股说明书“其他对发行人经营发生作用的资源要素”披露，发行人拥有2个制造计量器具许可证、8个防爆合格证书。请发行人：（1）补充说明制造计量器具许可证、防爆合格证书是否属于生产经营中必须的资源要素，经营的主要业务是否存在其它强制性或非强制性的资质要求；（2）补充说明报告期内是否存在未拥有相关许可证或合格证书而开展业务或生产经营的情形及其合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。6 谈大同，1938年出生，历
6、任铁道部车辆局处长、副局长、局长、铁道部咨询组成员。2014年8月至今，为本公司独立董事。请发行人补充说明谈大同任独立董事是否符合关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。7 2011年12月31日，芯创敏特和必创有限共同出资设立了敏易联，注册资本为100万元，必创有限占注册资本的24.80%；2013年10月，公司委托敏易联进行全硅结构的传感器芯片项目研发，该项委托开发费用为人民币187.58万元；2013年7月，公司向敏易联销售晶体，交易金额（不含税）为1.16万元；2013年11月25日，必创有限将其持有敏易联的股权以25万元
7、的价格转让给芯创敏特。请发行人：（1）补充说明芯创敏特的基本情况，股权结构及其实际控制人，主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人存在资金往来，芯创敏特主要股东及实际控制人是否与发行人及其关联方、发行人主要客户和供应商存在关联关系；（2）补充说明参股设立敏易联的背景及原因，敏易联的主营业务及与发行人主营业务的关系，参股期间主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；（3）补充说明委托敏易联进行全硅结构的传感器芯片项目研发的原因，目前的进展及研发成果，相关研发成果的归属是否存在争议，委托开发费用为人民币187.58万元的定价原则及其公允性，是否存在利益输送；（4）
8、发行保荐工作报告中显示该项委托开发费用为人民币193万元，补充说明产生差异的原因；（5）补充说明敏易联将专利“用于防止汽车急刹车而产生追尾的智能刹车警报系统”转让给必创有限的时间、价格及其公允性，是否存在利益输送，未将该交易披露为关联交易的原因；（6）补充说明转让敏易联股权的背景及原因，是否存在导致发行人核心技术或商业秘密流失的风险，报告期内是否与敏易联存在其它未披露的业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。8 实际控制人之一朱红艳的关系密切家庭成员朱鸿杰控制必创（香港）有限公司。请发行人：（1）补充说明必创（香港）有限公司
9、的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构、设立的背景及目的，主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人构成同业竞争，主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；（2）除朱鸿杰以外的股东是否与发行人及其关联方，发行人主要客户及供应商存在关联关系；（3）补充说明报告期内是否与发行人存在共同客户或共同供应商的情形，是否与发行人存在应披露未披露的关联交易，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。9 报告期内，发行人存在向北京助创、武汉神动等关联方销售商品的情形。2016年5月，公司代
10、北京助创科技有限公司申请型号为ZC-WV-2X的无线振动采集器、ZC-GT-2X的无线功图采集器、ZC-WT-1X的无线温度采集器、ZC-WP-1X的无线压力采集器的防爆认证，交易金额（不含税）为3.19万元。请发行人：（1）补充说明北京助创、武汉神动的基本情况，包括设立时间、主营业务及与发行人主营业务的关系，主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；（2）补充说明北京助创、武汉神动采购发行人产品的最终用途或最终销售的实现性；（3）通过与同类型交易的价格比较说明关联交易的公允性，是否存在利益输送；（4）补充说明代北京助创申请采集器防爆认证的背景，相关交易是否符合相关
11、法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。10 招股说明书披露的关联方包括：主要股东及其他关联股东控制或施加重大影响的，及担任董事、高级管理人员的其他公司；其他关联自然人控制或施加重大影响的其他公司。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据等，上述关联企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金业务；（3）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方或关联交易。请保荐机构
12、、发行人律师核查并发表明确意见。11 招股说明书显示:发行人经营业务收入具有很强的季节性。请发行人：（1）请按照季度列示报告期内发行人营业收入、营业成本、毛利率、净利润、扣非后净利润，并结合上述财务指标说明营业收入呈现季节性的具体特点及相关原因，请量化测算2013、2014、2015年上下半年的季节性因素对主要财务指标的影响金额及比例；（2）补充披露2016年半年度营业收入与净利润的较上年同期波动幅度是否相一致，请发行人补充说明2016年三季度、预计全年实现的营业收入、净利润、扣非后净利润及与上年同期比较变动幅度，说明发行人2016年经营业绩是否出现下滑；（3）发行人三类主营业务的分类标准、主
13、要客户是否一致；（4）进一步说明发行人各细分业务的盈利模式，报告期内项目实施、产品销售及提供劳务等业务类型各自收入金额及占比，与招股书中披露的收入分类的对应关系，上述各细分业务的营业收入报告期内发生波动的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。12 请发行人补充披露不同业务的业务模式及收入确认原则，包括但不限于以下内容：（1）各类收入确认原则下报告期内确认的收入金额，三项收入确认原则与三类主要业务收入的对应关系，请在业务类别下分类列示各类收入的确认金额；（2）商品销售与提供劳务或解决方案对应的客户群体是否一致，产品销售中需要安装调试和不需安装调试的产品的具体分类依据，报告期内实现收入的具体
14、情况；（3）报告期内技术服务及技术开发收入金额及相应占比，对应的客户名称及明细销售金额；（4）使用费收入的来源及报告期内具体金额。请保荐机构、申报会计师对发行人收入确认分类依据、收入确认原则是否符合相关会计准则的规定发表核查意见。13 发行人客户分布较为分散，客户变动较大。请发行人补充说明：（1）客户分布及变动情况是否符合行业惯例，请与同行业可比上市公司进行对比，报告期内客户向发行人采购是否为一次性采购，报告期内发行人的客户总家数，平均客户销售收入，一次性收入客户的家数，其贡献的收入金额及占比；（2）列示报告期内贡献发行人收入比例超过70%的客户的详细情况，包括客户名称、实际控制人、设立时间、
15、业务渊源、销售产品或提供服务的具体内容，各期实现销售收入、销售数量与单价、结转的销售成本及毛利率情况；（3）三类主要业务及其应用行业领域的对应关系及报告期内收入的具体金额；（4）请提供报告期内前10名客户的销售合同复印件；（5）各报告期前50名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查报告期内发行人销售回款是否均来源于签订经济利益合同的客户，是否存在第三方代为支付的情形，说明核查过程并发表相关核查意见。14 发行人报告期内经销收入比例分别为13.65%、13.95%、14.82%、0%。请补充说明：（1）发行人对经销商的管理政策，如产品安装及后续维修的
16、责任归属、运输费用的承担、保证金的缴纳比例；（3）列示报告期内各期所有经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因；请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。15 请补充说明：（1）发行人报告期内产品产能与产量的计算依据，产量按照工时进行模拟测算的原因及合理性；（2）节点或网关的具体含义，部分产品需要按照工时折算数量，部分产品不需要的原因及合理性；报告期内发行人向客户提供的无线网络监测解决方案的数量，与各类节点或网关产量、销量的对应关系；（3）MEMS压力传感芯片报告期内的自用量和销售量，MEMS压力传感芯片与组件在数量上是否具有对应关系。请就发行人产
