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1、股份有限公司管理章程范文大全合同范本经营合同股份有限公司管理章程第一章释义一、在*程中 法规”指公司法 印鉴”指公司的通常印鉴 书 记员”指任何被指派履行公司书记员职务的人如无相反旨意书面 材料应解释为包括印刷、 平版印刷、拍照和其它可见的文字表现 或复制形式材料*程所含的单词和词组应按 法律解释法以及* 程对公司产生约束力之日有效的公司法的规定予以解释。二、根据公司法规定董事会可发行公司股票所发行的股 票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制但不得 影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。三、根据公司法经一般决议通过任何优先股
2、均可发行为 可赎股份或按公司意愿发行成必须赎回的股份。四、当股份资本分为不同种类的股票时每种股票所附带的权 利（除非该种股票的发行条件另有规定）经该种发行股票%的股民书面认可或经该种股票股民召开股东特别大会通过决议专门 许可则可以变更。*程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用于此 种股东特别大会但会议法定人数至少必须为两人持有或代表该 发行股票三分之一的股份且任何参加大会的股东或股东代表均 可要求进行投票。五、股民所拥有的优先股的权利或其它权利除非股票发行条 款另有明文规定均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。六、公司有权按公司法规定支付佣金但应将支付或同意 支付的佣金比率或数额按公
3、司法规定的方式予以披露且佣金 比率不得超过有关股份发行价格的%或佣金数额不得超过等同 于该发行价格的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付或用缴清股票或缴清部分股票的股票 支付或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时公司也可依法如此支付经纪费。七、除非法律另有规定公司不承认任何人按信托持有任何股 份公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票 单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除 非*程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益注册 股东享有的总体绝对权利除外。八、根据公司法规定凡注册登记的股民均有权免费得到 盖有公司印记的股权证就数人持一股或数股情况
4、而言公司无义 务向所有联合股东发放卡证每股只需向其中一个股东发放一张 卡证即可。九、对所有已经催交的或在规定时间应交的股款（不管目前 是否应交）的股份（未缴清股款的股份）公司都享有优先留置权 对所有以个人名义登记的目前应由他或用他的财产向公司支付 股款的所有股份（缴清股款的股份除外） 公司也享有优先留置权但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受*程规定约束。公司对股份享有的留置权如果有应当扩大适用到与股份有关 的所有红利上。十、公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的 股份但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后或在将要求 支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东或 因股东
5、死亡或破产而送交有权接收股份的人天后方可进行出售。十一、为执行此种销售董事会可授权某人将所售股份转让给 买方。买方应登记作为所转让股份的股东他无义务注意购买资金的 使用他对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受 影响。十二、销售所得应由公司接收用于支付所属留置部分现已到 期应付的款项如有剩余应当（扣除在出售前同样属于留置款项但 目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。十三、董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或 是溢价）而不必按股票分配条款规定的期限只要催缴的款额未超 过股票票面价值的%或缴日期超过上次催缴所定支付日期一个 月所有股东必须（但至少得在天前收到通知说明
6、缴款的时间或地 点）在规定的时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。十四、催缴股款通知应被视为在董事会通过催缴通知决议时已经发出且可规定分期支付十五、一股份的联合股东可共同或分别支付所催缴的股款。十六、如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款应交股款 的人应缴纳从规定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利 息年利率不得超过本金的数目由董事会决定但董事会也有权 全部或部分免去此种利息。十七、凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应 缴纳的股款不论是票面价值或溢价根据 *程规定均应视为是发有 正式催缴通知且应在股票发行条款规定的日期予以缴款倘若不 缴应视正式催缴股款后款
7、项到期支付于是将执行*程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。十八、一旦股票发行董事会便可按所催缴股款的数额和支付 时间区分股东。十九、只要认为恰当董事会可接收股东自愿提交缴纳的未经 催缴的全部或部分股款且就提前缴纳的全部或部分股款支付利 息（直到如不提前交付该股票到期应付为止）年利率不得超过（公 司股东大会另有决议除外）%具体可由董事会和股东在提前缴款 时协商。第二章股份转让二十、根据*程规定任何股东均可转让其全部或部分股份转让 应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注册且受让人的姓名被记
8、入股东登记箭为止二十一、转让文书必须交公司登记处登记同时缴纳登记费登 记费不得超过美元董事会可随时规定转让时还得带上有关的股 权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其 它证据根据这些证据公司将按董事会根据 *程赋予的权力登记受 让人作为股东并将转让文件保留。二十二、董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份 转让给其不赞成的人并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进 行登记。二十三、董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记 转让但每年中止转让的日期总和不得超过天。第三章股份过户二十四、当一股东死亡如果死亡股东是个联合持股人公司应 承认其它联合股东有权享有股份权益如果死亡股东为单
9、独持股 人则其法定个人代表有权享有股份权益但不得适用*程之规定去免除一死亡联合股东的与他和其它人所持股份相关的财产的任 何义务。二十五、凡因股东死亡或破产而取得股份所有权的人一旦出示董事会随时正当要求出示的证据可按以下规定或自己登记作 为股东或提名让某人登记作为受让人但这两种情况董事会均有 权按该股东死亡或破产前转让其股份时的情况一样拒绝或中止 登记。二十六、如取得所有权的人要自己登记作为股东他必须向公司送达亲自签署的书面通知说明他的选择。如果他选择让他人登记他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。*程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书就原股东未
10、死亡或未破产而由该股东自己签署通知书或转让书一样。第四章股份的没收二十七、如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款此后董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时 间向股东送达通知要求他缴付未交足的催款或分期股款以及可 能已经产生的利息。二十八、通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起至少 得天之后）规定应在该日或之前缴纳股款并规定如果在规定之日 或之前不予缴纳所催缴股款的股份应被没收。二十九、如果不遵守上述通知书上的规定在此之后在通知的 股款未缴清之前可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通 知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布但在没收前尚 未真正支付的红利。三十
11、、被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置如董事会认为恰当可在出售或处置之前随时取消没收。三十一、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东但他 仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所 有款额（连同年利率为的就该笔未偿付款额利息从没收之日算 起如果董事会认为应当支付此种利息） 但如果他交足所有有关股 份的此种款项其责任应从缴清之时予以终止。三十二、制作一份书面声明说明声明人是公司的一名董事或 书记并声明公司的某一股份已经在声明书中所述的日期被合法 没收该书面声明将是证明所声明事实属实任何人也不能对股份 提出所有权要求的确凿证据。三十三、出售或处置股份如有所得公司
12、可以接受且可向股份 购买人或接受处置股份的人签发转让书凭此他可登记作为股东 如果有购买资金他无义务负责资金的使用他对股份的所有权不 得因没收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。三十四、*程有关没收的规定应适用于任何按股票发行条件在 规定时间应付而没有支付的情况不管款项是按股票票面价值或 是按溢价计算正如正式催缴股款并通知而应以支付一样。股票与证券的转换三十五、公司可经股东大会普通决议通过将缴足股本的股票 转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。三十六、根据转变成证券前股票的转让规则以及方式或按情 况按近似规则或方式证券持有人可将全部或部分证券予以转让但董事会可随时决定
13、转让证券的最低数额并限制或禁止把此数额分零转让但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。三十七、证券持有人应按所持证券的数额享有如同持有转换 证券的股票的股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其它事项的权利和特权但部分证券持有权不赋有此种特权 或权益（除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资 产分析外）因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权O三十八、凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券规则中的 股票”和股东”两词应包括 证券”和证券持有人”。第五章资本的变更三十九、经普通决议公司可随时：.将股本增加到等同于决议所规定的股额和股数的数额.将全部或部分股金合并或划分
14、成数额大于现有股份的股份.将全部或部分股份划分成数额小于通知所规定的股份不管 任何划分被划小的股份已经缴纳（如果有）和未缴纳股款的比例 应与股份未划分前的比例相同.取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份或已经被没收的的股份并通过取消股份而减少公司的股本数额。四十、根据股东大会可能会作出的任何相反的决定所有新股在发行之前均得向在招股之日有权得到公司股东大会通知的人进行招股招股按他们现有股份的比例进行。招股应发放通知具体说明出售股份的数额及招股的期限倘若 不接受邀请则视为拒绝期限一过或从被招股人处收到通知说他 拒绝接受所要约的股份董事会可按其认为最有利于公司的方式 处置这些股份。董事会同样
15、可以处置董事会认为按 *程不便作招股邀请的（按 新股与有权得到出售新股邀请的人所持股的比例计算）任何新 股。四十一、经特别决议公司可用任何方式和因为或根据法律所 核准、同意和规定的任何附带条件而裁减股本偿还资本准备基金 或股份溢价帐户。第六章股东大会四十二、根据公司法规定每年应召开一次公司股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。四十三、只要认为恰当任何董事均可提请召开临时股东大会 临时股东大会应经董事提请召开或如无董事提请可由公司法 所规定的提请人提请召开。四十四、根据公司法有关特别决议以及简短通知的决议 至少应在天前（通知送出或认为送出之日除外但包括通知送达之 日）向有权从公司得到此种通知的人士发放通知说明开会地点、 日期和时间如果是有关特别议题还应说明议题的大概性质。四十五、临时股东大会讨论的议题必须都是特别议题股东年 会讨论的议题除公布股息、 审核帐目、资产负债表和董事会报告 及审计报告、选举董事以填补退休空缺、任命审计员和确定其酬 金等之外也都如此。第七章股东大会程序四十六、在大会讨论议题时如出席大会的股东未达到法定人 数股东大会不能处理任何议题。除非*程另有规定否则两名股东亲自到场即构成法定人数。按*程的意见 股东”包括代理出席人或法人股东代表。四十七、如在开会时间过后半小时内出席会议的人仍达
