尽职调查工作指引

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1、尽职调查工作指引第一章 总则第一条 本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚信、客观 公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关各方的资料，据此形 成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手材料，确保提交公司风控部和 投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地 防范和控制风险。第二章 尽职调查工作基本要求和方法第二条 各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队负责人以 上人员作为项目的第一责任人，并实行项目 AB 角色双人参与制。第三条 尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、

2、财务凭证审验、函证 人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可为：3.1 与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈；3.2 查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；3.3 实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；3.4 通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；3.5 询问公司相关业务人员；3.6 与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；3.7 向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三方就有 关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。第四条 尽职调查的对

3、象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金 运用项目及其所属行业、投资顾问等。各投资团队应根据项目所属行业及公司特点，对相 关风险点进行重点调查。第五条 应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的 尽职调查工作。其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人 员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作 底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还 应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。当项目资料如有变动，应要 求项目方提供书面报告，进一步核实后在工

4、作底稿中重新记载。第六条 各投资团队应在尽职调查工作完成后，出具项目可行性报告，并在项目可行性报 告最后部分附上对调查数据及相关信息资料的真实性、准确性负责的承诺书 , 并由主责 任人签字确认。第三章尽职调查工作主要内容第七条 公司基本情况调查7.1公司设立情况查阅公司的设立批准文件、营业执照（需年检）、组织机构代码证、税务登记证、法人代 表身份证、开户许可证、公司章程等，必要时到工商管理部门核查公司的设立程序、合并 及分立情况、工商变更登记年度检验等事项，对公司设立、存续的合法性做出判断。7.2公司股权情况查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名 册、工

5、商变更登记 , 对公司历次股权变动的合法性作出判断 ,核查公司股本总额和股东 结构是否发生变动。7.3公司业务经营的合法性情况 查阅公司政府许可、环境保护、产品质量、技术监督等方面文件，对业务经营的合法性作 出判断。查阅国家产业政策及相关行业目录，对项目是否属于国家政策限制发展的范围作 出判断。第八条 公司业务能力调查8.1公司主营业务情况通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展 主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。计算主营业务收入占经营性业务 收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。8.2公司产品营销情况查阅公司资料和询问营销相关

6、人员，了解公司产品的营销地域、客户定位、营销人员的状 况、营销方式等，对公司目前的营销工作优势和问题进行分析。8.3公司主要产品行业地位及产品的市场前景搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析公司所属行业的市场结构和竞 争状况 , 根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司发展所处市场环境。搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况， 对公司主要产品的行业地位进行分析。8.4公司主要产品的技术优势及研发能力分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及 技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保

7、护，评价公司技术优 势。8.5 公司的业务发展目标 查看公司规划并向公司管理层了解公司未来 2年至 5年的业务发展目标、发展计划及实施 该计划的主要经营理念或模式，调查公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，是否符 合国家产业政策以及法律、法规和规范性文件的规定，评价业务发展目标对公司持续经营 的影响。8.6 公司业绩情况查阅、收集公司近 3 年的财务报表，了解公司的盈利能力。比较公司历年的销售、利润、 资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司 业务增长速度，结合市场营销计划，对公司主要产品的市场前景进行分析和判断。第九条 内控制度调查9.1 公司治理结构

8、的制度建设和日常执行情况查阅公司章程，了解股东大会、董事会、监 事会和管理层的构成情况和职责，考察公司治理结构、组织结构、决策程序以及管理人员 的经营理念和风险意识。9.2 公司内控制度制定及执行情况查阅公司相关规章制度和董事会会议记录，查阅业务流 程相关文件，评价公司现有内部控制制度对公司经营效率和效果的影响，关注内控制度的 缺陷及可能导致的财务和经营风险。通过与高管人员的交谈，了解公司及高管人员风险管 理的意识和风险识别的能力。第十条 财务状况调查10.1 根据近 3 年公司经审计的财务报告或最近时点财务报表，分析公司主要财务指标， 调查相关财务风险状况。1）盈利能力、偿债能力、营运能力情

9、况计算公司主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款 周转率和存货周转率等指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财 务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大 变动的，应要求公司作出说明。（2）支付能力情况分析公司现金及现金等价物净增加额和经营活动产生的现金流量净额，评价公司是否会发 生资金支付困难。（3）应收账款情况取得公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额及其 变动是否合理。必要时可向应收账款余额较大的客户发函询证，确认其真实性和准确性。取得公司其他应收款明细资料，分析其他应收

10、款的形成原因、合理性、真实性、收回可能 性及潜在的风险。分析比较公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账 龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备。（4）存货情况取得公司存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产品、产成品比例是否合理 分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否 按规定提取存货跌价准备。（5）负债情况取得公司短期负债和长期负债明细资料，查阅借款合同，了解各项借款的保证条 款，查 看银行贷款卡相关信息，分析目前公司的负债与资产以及在本次融资后的负债结构和总规 模与总资产的配比情况，分析负债对公

11、司经营和现金流量的影响。6）公司收入、成本、费用的配比性 通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况， 评价公司收入与成本、费用等财务数据之间的配比是否合理。（7）税收、财政优惠政策对收入的影响核查公司享有税收优惠或财政补贴批准文件的合规性和有效期，评价此类事项的政策性风 险、对公司财务状况的影响。（8）公司的关联方、关联方关系及关联方交易情况关联方、关联方关系及关联方交易根据企业会计准则关联方关系及其交易的披露 认定。通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记 录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。通过调查关联方对公

12、司进行控制 或影响的具体方式、途径及程度，对关联关系（包括股权关系、人事关系、管理关系及商 业利益关系等）的实质进行判断。（9）会计师对公司财务报告的审计意见查阅审计报告，核实会计师对公司财务报告的审计意见。第十一条 或有事项的调查11.1 公司确定或有事项的政策情况与公司管理层交谈，查阅相关制度规定 , 了解公司确定、评价与控制或有事项方面的有 关政策和工作程序，获取公司有关或有事项的书面声明。11.2 公司对外担保形成的或有风险情况查阅公司董事会和股东大会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同 查看银行贷款卡相关信息，统计公司对外担保的金额及其占净资产的比例。如以房地产抵

13、押的，应向房产管理部门、土地管理部门查询；以船舶、车辆等抵押的，应向运输工具登 记部门查询；以上市公司股份出质的，应向证券登记结算机构查询；以商标、专利权、著 作权等财产权利出质的，应向相关管理部门查询。了解被担保方的偿债能力及反担保措施 评价公司履行担保责任的可能性及金额，分析对公司财务状况的影响。11.3 公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险情况查阅公司的重大合同、董事会会议记录，咨询律师，调查公司未决诉讼、仲裁情况及产生 的原因，就未决诉讼、仲裁的可能结果及各种结果发生的可能性咨询公司的法律顾问或律 师，评估该类或有事项涉及的金额，并分析对公司财务状况的影响。11.4 公司其他方面的或有风险

14、情况必要时可通过向公司开户银行发函询证，确认公司应收账款抵押借款、商业承兑汇票贴现 等情况。向相关人员询问公司对未来事项和合同的有关承诺，并查阅相关书面材料，包括 合同和往来书面材料，确定是否存在不可撤销的承诺事项，分析其对公司未来的影响。第十二条 抵押物调查12.1 债务人或第三者有权处分的财产可以抵押，抵押物例举：（1）建筑物和其他土地附着物；（2）建筑用地使用权；（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（4）生产设备、原材料、半成品、产品；（5）正在改造的建筑物、船舶、航空器；（6）交通运输工具；7）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。12.2 各投资团队应取得抵押

15、物有效证件或有效凭证复印件，并加盖抵押物权公司的公章。12.3 各投资团队应取得抵押物近期（一般不超过1年）的价值评估报告，并对相关的物 权登记部门进行查询，落实抵押物的抵押登记情况。如以房地产抵押的 ,应向房产管理部 门、土地管理部门查询等。12.4 查询抵押物的保险情况，主要落实是否投保、保险的险种、保险的时间、保险的金 额等相关事宜。第十三条 质押物调查13.1 质押是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当 债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产优先受偿的行为。质押有动产质押和权利 质押两种形式。13.2 可以用于质押的质物范围：13.2.1 动产如贵重金

16、银首饰、家电产品、名贵字画、贵重收藏品等，可以出质。法律、行政法规禁止 转让的动产不得出质。公司原则上不接受动产质押。13.2.2 权利13.2.2.1 汇票、本票、支票；13.2.2.2 债券、存款单；13.2.2.3 仓单、提单；13.2.2.4 可以转让的基金份额、股权；13.2.2.5 可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；13.2.2.6 应收账款；13.2.2.7 法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利；法律、行政法规未明确规定是 否可以出质的财产权利，不得出质。13.3 交易对手提供质押担保的，应从以下几个方面开展尽职调查：质物为动产的：（1）动产的权属情况，如质物