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1、證券商公司治理實務守則修正條文對照表修正條文現行條文說明第一章 總則第一章 總則第一條為協助證券商建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商公會）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃證券商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規定辦理。外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營證券商免適用本守則之規定。證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。第一條為協助證券商建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發
2、展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商公會）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃證券商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規定辦理。外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營證券商免適用本守則之規定。證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。本條未修正第二條證券商建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：一、建置有效的公司治理架構。二、保障股東權益。三、強化董事會職能。 四、發揮監察人功能。五、尊重投資人及利害關係人權益
3、。六、提昇資訊透明度。第二條證券商建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。二、強化董事會職能。三、發揮監察人功能。四、尊重投資人及利害關係人權益。五、提昇資訊透明度。參酌經濟暨合作發展組織（OECD） 於2004所發表之公司治理準則六大原則，爰增訂於第1款，並將原列第1款至第5款改列為第2款至第6款。第三條證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保
4、該制度之設計及執行持續有效。已選任獨立董事之證券商，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。證券商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度
5、之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。第三條證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。證券商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確
6、實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。一、第1項未修正。二、參考95年1月11日公布之證券交易法修正條文第14條之3、第14條之5規定，新增第2項，原第2項改列為第3項並修正部分內容。三、原第3項改列為第4項。第二章 保障股東權益第二章 保障股東權益第一節 鼓勵股東參與公司治理第一節 鼓勵股東參與公司治理第四條證券商執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。證券商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。第四條證券商執行公司治理制度應以保障
7、股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。證券商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。本條未修正第五條證券商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則（含會議通知簽名簿等文件備置確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則股東會主席、列席人員股東會開會過程錄音或錄影之存證股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式會議紀錄及簽署事項已公開發行證券商應對外公告關係人股東之迴避制度股東會之授權原則會場秩序之維護等），對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。證券商之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。第五條證券商應依照公司法及
8、相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則（含會議通知簽名簿等文件備置確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則股東會主席、列席人員股東會開會過程錄音或錄影之存證股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式會議紀錄及簽署事項已公開發行證券商應對外公告關係人股東之迴避制度股東會之授權原則會場秩序之維護等），對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。證券商之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。本條未修正第六條證券商董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。第六條證
9、券商董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。本條未修正第七條證券商應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。證券商應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。證券商如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。第七條證券商應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。證券商應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以提高股東出席股東會之
10、比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。一、第1項未修正。二、為導正股東會紀念品之使用，擬規範證券商如有發放股東會紀念品予股東，不得有差別待遇或歧視之情形，爰增訂第2項。第八條證券商應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。第八條證券商應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載經主席徵詢全體出席股東無異議照
11、案通過；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。本條未修正第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。第九條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他
12、成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。本條未修正第十條證券商應重視股東知的權利，有關公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，應確實遵守資訊公開之相關規定。第十條證券商應重視股東知的權利，有關公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，應確實遵守資訊公開之相關規定。本條未修正第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形
13、。證券商之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。第十一條股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。證券商之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。本條未修正第十二條證券商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為，應依相關法
14、令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會通過，以維護股東權益。第十二條證券商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序，提報股東會通過，以維護股東權益。本條未修正第十三條為確保股東權益，證券商宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。證券商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。第十三條為確保股東權益，證券商宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。證券商之股東會、董事會決議違反法令
15、或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。本條未修正第二節 公司與關係企業間之公司治理關係第二節 公司與關係企業間之公司治理關係第十四條證券商與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。第十四條證券商與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。本條未修正第十五條證券商之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。第十五條證券商之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。本條未修正第十六條證券商應
