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1、上市公司要约收购要点及其操作流程我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。上市公司要约收购是相对于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。一：上市市公司要要约收购购要约要要点（一）、上市公公司要约约收购触触发条件件1、 收购人持持有、控控制一个个上市公公司的股股份达到到该公司司已发行行股份的的百分之之三十时时，继续续增持股股份或者者增加控控制的。2、 持有、控控制一个个上市公公司的股股份低于于该公司司已发行行股份的的百分之之三十的
2、的收购人人，以要要约收购购方式增增持该上上市公司司股份的的，其预预定收购购的股份份比例不不得低于于百分之之五，预预定收购购完成后后所持有有、控制制的股份份比例不不得超过过百分之之三十；拟超过过的，应应当向该该公司的的所有股股东发出出收购其其所持有有的全部部股份的的要约。（二）、上市公公司要约约收购价价格确定定1、挂牌牌交易股股票。不不低于以以下两者者高者：l 在提示性性公告日日前六个个月内，收购人人买入被被收购公公司挂牌牌交易的的该种股股票所支支付的最最高价格格；l 在提示性性公告日日前三十十个交易易日内，被收购购公司挂挂牌交易易的该种种股票的的每日加加权平均均价格的的算术平平均值的的百分之之
3、九十。2、未挂挂牌交易易股票。不低于于下列价价格中较较高者：l 在提示性性公告日日前六个个月内，收购人人取得被被收购公公司未挂挂牌交易易股票所所支付的的最高价价格；l 被收购公公司最近近一期经经审计的的每股净净资产值值。（三）上上市公司司要约收收购要约约有效期期收购要约约的有效效期不得得少于三三十日，不得超超过六十十日；但但是出现现竞争要要约的除除外。（四）上上市公司司要约收收购要约约支付1. 收购人以以现金进进行支付付的，应应当在做做出提示示性公告告的同时时，将不不少于收收购总金金额百分分之二十十的履约约保证金金存放在在证券登登记结算算机构指指定的银银行账户户，并办办理冻结结手续。2. 收购
4、人以以依法可可以转让让的证券券进行支支付的，应当在在做出提提示性公公告的同同时，将将其用以以支付的的全部证证券交由由证券登登记结算算机构保保管；但但是根据据证券登登记结算算机构的的业务规规则不在在保管范范围内的的除外。（五）、上市公公司要约约收购要要约豁免免。符合下列列条件收收购人可可以向中中国证监监会提出出豁免申申请：1、上市市公司股股份转让让在受同同一实际际控制人人控制的的不同主主体之间间进行，股份转转让完成成后的上上市公司司实际控控制人未未发生变变化，且且受让人人承诺履履行发起起人义务务的；2、上市市公司面面临严重重财务困困难，收收购人为为挽救该该公司而而进行收收购，且且提出切切实可行行
5、的重组组方案的的；3、上市市公司根根据股东东大会决决议发行行新股，导致收收购人持持有、控控制该公公司股份份比例超超过百分分之三十十的；4、基于于法院裁裁决申请请办理股股份转让让手续，导致收收购人持持有、控控制一个个上市公公司已发发行股份份超过百百分之三三十的；5、中国国证监会会为适应应证券市市场发展展变化和和保护投投资者合合法权益益的需要要而认定定的其他他情形。（六）、已实行行上市公公司要约约收购特特点：自20003年南南钢股份份第一个个主动发发出要约约收购后后，上海海交易所所到目前前为止共共发出不不少于六六起要约约收购（东华实实业60003993，长长江股份份60004966，亚星星客车66
6、002213，成商集集团60008228，南南钢股份份60002822，美罗罗药业66002297）。其中中不乏共共性：1、 不以上市市公司退退市为目目的。六六家上市市公司要要约收购购报告书书无一例例外地注注明要约约收购不不是以让让上市公公司退市市为目的的。2、 流通股东东无要约约。由于于要约价价格的确确定都是是以挂牌牌价格330日均均线打99折确定定，所以以对流通通股东的的要约成成为一句句空话。3. 以现金支支付。六六家要约约都以现现金支付付，在做做出提示示性公告告的同时时，将不不少于收收购总金金额百分分之二十十的履约约保证金金存放在在证券登登记结算算机构指指定的银银行账户户，并办办理冻结结
7、手续。二、上市市公司要要约收购购的基本本流程上市公公司收购购管理办办法（下称收购办办法）和配套套的上上市公司司股东持持股变动动信息披披露管理理办法（下称称信息息披露办办法）自从220022 年12 月1 日正正式生效效后为上上市公司司的协议议收购及及要约收收购提供供了法律律支持及及操作框框架。根据收收购办法法与信息披披露办法法，上上市公司司要约收收购的基基本流程程如下图图所示：第一，收收购人向向中国证证监会报报送要约约收购报报告书，并对要要约收购购报告书书摘要作作出提示示性公告告，此时时确立了了最低收收购价格格。（收购办办法第第25、34 条）第二，中中国证监监会在收收到要约约收购报报告书后后
8、15 日内未未提出异异议的，收购人人可以公公告其收收购要约约文件；提出异异议的，收购人人不得发发出收购购要约。收购人人向中国国证监会会报送要要约收购购报告书书后，在在发出收收购要约约前可以以申请取取消收购购计划，但是在在向中国国证监会会提出取取消收购购计划的的书面申申请之日日起122 个月月内，不不得再次次对同一一上市公公司进行行收购。收购要要约有效效期不得得少于330 日日，不得得超过660 日日；但是是出现竞竞争要约约的除外外。（收购办办法第第29、30、36 条）第三，被被收购公公司董事事会应当当在收购购人发出出收购要要约后110 日日内，将将被收购购公司董董事会报报告书与与独立财财务顾
9、问问的专业业意见一一并报送送中国证证监会，并予以以公告。（收收购办法法第332 条条）第四，收收购人如如果要更更改收购购要约条条件的，必须在在收购要要约期满满前155 日之之前向中中国证监监会报送送书面报报告，经经中国证证监会批批准后，方可执执行，并并予以公公告；但但是出现现竞争要要约的除除外。出出现竞争争要约时时，如果果初始要要约人更更改收购购要约条条件距收收购要约约期满不不足155 日的的，应当当予以延延长，延延长后的的有效期期不应少少于155 日，但不得得超过最最后一个个竞争要要约的期期满日。（收收购办法法第337、38 条）第五，拟拟发出竞竞争要约约的收购购人，最最迟不得得晚于初初始要
10、约约期满前前5 日，向中国国证监会会报送要要约收购购报告书书，并对对要约收收购报告告书摘要要作出提提示性公公告；中中国证监监会在收收到要约约收购报报告书后后15 日内未未提出异异议的，收购人人可以公公告其收收购要约约文件。（收收购办法法第446 条条）第六，预预受要约约的股东东有权在在要约期期满前撤撤回预受受。在收收购有效效期内，收购人人应当每每日公告告预受要要约股份份的数量量与撤回回预受要要约股份份的数量量。（收购办办法第第41 条）第七，要要约期满满时，如如果是强强制要约约收购，则收购购人购买买全部预预受股份份。如果果是自愿愿要约收收购，预预受股份份数量不不足收购购人拟收收购股份份数量的的，收购购人应该该购买全全部预受受股份；预受股股份数量量超过收收购人拟拟收购股股份数量量的，收收购人应应该按比比例购买买全预受受要约的的股份。在要约约期满后后3 个工工作日内内，完成成对上述述购买股股份的过过户结算算，并解解除对超超过预定定收购比比例股票票的临时时托管。（收收购办法法第442 条条，强制制要约收收购的规规定另见见第133、14、23 条，自自愿要约约收购的的规定另另见第224 条条）第八，在在要约期期满后33 个工工作日内内，收购购人应当当向中国国证监会会报送关关于收购购情况的的书面报报告，并并予以公公告。（收购购办法第433 条）图：上市市公司要要约收购购基本流流程示意意图
