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1、A收购B少数股权可行性研究报告XX2012XX号编制单位：C会计师事务所单位地址：.E市编制时间：二零一二年十一月 / 目 录第一章总论1一、项目背景及必要性1二、项目概况11、项目基本情况12、股权收购方简介23、股权出让方简介2三、项目结论2第二章项目投资背景及必要性4第三章项目概况6一、项目基本情况61、B公司股权情况62、A公司收购情况63、项目进度情况6二、项目标的公司概况61、公司简介62、公司概况73、人员及组织结构情况74、股权结构85、经营及财务简况9第四章交易各方基本情况11一、股权收购方111、公司简介112、公司概况113、经营及财务简况11二、股权出让方12第五章项目
2、收购管理计划13一、项目收购实施阶段及步骤131、项目前期132、项目实施期13二、收购时间计划13三、收购后管理计划141、收购开展业务计划142、收购后组织架构及管理层计划14第六章项目投资及筹资方案15一、项目投资方案151、投资总额152、定价基础153、付款方式15二、项目筹资方案16第七章目标公司经济效益分析17一、历史收入数据分析17二、未来市场分析17三、经营效益分析191、营业收入估算192、经营成本及费用估算193、经营税金及附加估算294、经营利润估算30第八章项目投资财务评价33一、盈利能力分析331、项目投资收益分析332、项目投资财务指标分析33二、项目不确定性分析
3、351、敏感性分析352、敏感度系数和临界分析36第九章项目风险因素及应对措施分析38一、经营风险及应对措施分析38二、市场风险及应对措施分析38三、政策风险及应对措施分析39第十章项目结论40第十一章编制机构及时间41一、编制机构名称41二、编制期间41附件：42第一章 总论一、项目背景及必要性省B股东D股民委员会基于行业主管单位的管理要求,于20XX8月5日向A提出拟出售其所持有的省B全部股权。A为集中股权、解决就业、增加集团公司效益等目的,拟出资收购D股民委员会持有的省B全部股权。二、项目概况1、项目基本情况省B以下简称B公司成立于20XX8月2日,注册资本100.00万元人民币,其中A
4、以下简称A公司持股74.00%,D股民委员会持股26%。A公司拟出资收购D股民委员会持有的26%的全部股权,该部分股份账面实收资本金额为26.00万元。A公司收购方式拟以现金方式全额收购,目前正在做收购准备、意向接洽工作。B公司现有员工25人,法定代表人王xx,主要从事批发、零售、代购代销：汽车配件、百货、五金不含消防器材和CNG加气服务。其CNG加气站于20XX12月建设竣工,20XX9月正式运营。其日产量天然气2万m3,日可供600辆CNG汽车充装。从B公司近三年财务报表看,公司资产总额、净资产均逐年减少,各项收益率均程下降趋势。分析其原因主要是公司业绩逐年下滑,而业绩下滑又主要是因为近期
5、E市加气站设立数量增加所导致竞争加剧；其次公司为保证股东利益,近三年加大了对公司利润的分配力度。但公司的财务状况仍然较好,资产负债率一直保持较好的水平,未对外举债融资,主要依靠公司自有资金运营。2、股权收购方简介单位名称：A以下简称A公司。法定代表人：XX。单位住所：E市XX区药业路B段。注册资本：壹仟捌佰捌拾玖万元人民币。经营围：经营城市燃气；天然气管网、设施的建设、安装、维修；与燃气相关的配套产品销售；燃气表安装；二级资质的燃气燃烧器具安装维修。3、股权出让方简介本次收购项目中股权出让方为D股民委员会,股权代表为自然人XXX、XXX等,持股比例分别为4%、4%、4%、4%、4%、4%及2%
6、,持股比例合计26%。三、项目结论经测算,项目各项经济指标如下：表1-1：项目经济指标表指标名称单位指标值备注一、基本指标投资总额万元188.80投资收益万元/年23.28项目总投资收益率12.33%二、静态指标净现金流量万元316.67静态投资回收期年8.39三、动态指标财务净现值万元53.23动态投资回收期年9.54财务部投资收益率13.92%从上表可见,项目部投资收益率大于折现率,总投资收益率大于社会平均收益率,投资回收期短于计算期,可见项目能够为公司创造良好回报。从财务评价角度判断,项目投资风险较小,项目是可行的。同时,收购完成后,B公司可通过不断加强管理等手段,稳固和逐渐提高市场占有
7、率,以使投资利润率达到或超过预期目标,有效提高公司的资产回报率和股权价值。通过综合评估,我们认为本项目投资具有良好的可行性。第二章 项目投资背景及必要性省B以下简称B公司股东D股民委员会基于行业主管单位的管理要求,于20XX8月5日向A提出拟出售其所持有的省B全部股权。A以下简称A公司为拓展市场领域及市场占有率,有利于股权集中、解决就业、增加集团公司效益等目的,拟出资收购D股民委员会持有的省B全部股权。其收购的必要性主要体现在以下几个方面：一、有利于股权集中B公司目前主要由A公司及D股民委员会分别持有,对公司的经营管理实行双方委派主要经营管理人员的共同管理方式。D股民委员会基于上级主管单位的管
8、理要求,不能再持有其股份,若A公司放弃优先购买权,该部分股权可能被其他人收购。若本项目实施,可以有效集中B公司股份,从而改变公司目前的组织结构和管理方式,以利公司的正常生产经营和公司经济效益的提高,以利公司长远发展。二、有利于增加集团公司效益从B公司以往的经营业绩来看,公司经济效益较好。A公司前期对B公司的前期投资业已收回,并取得了可观的投资效益。本项目本身投资不大,所需资金完全可由A公司自有资金解决,不会影响集团公司正常资金运营,更不需对外融资。未来因持股比例的增加,会有效地提高集团公司的经济效益。可见,项目具有投资小,效益高的特点。三、有利于解决职工就业问题B公司现有职工25人,包括A公司
9、及D股民委员会委派管理人员。若项目实施后,在D股民委员会委派管理人员退出后,可由A公司派出人员补充,从而解决公司富余人员的就业问题,减少管理矛盾,促进部和谐。四、有利于加强经营管理,提高公司市场占有率近年来,虽然国居民汽车拥有量在逐年增加,但天然气价格的上涨、燃气使用观念的改变、市场竞争的加剧,使得CNG市场消费总量整体下滑,从而影响B公司业绩下降,特别是CNG销量缩减明显。但随着社会环境清洁和环保意识逐渐增强,天然气使用规模和围会逐渐增加和扩大。若项目实施后,公司可以充分利用A公司的地位、品牌及管理优势等,加强管理,积极竞争,与主要及大宗客户建立长期互惠合作关系,从而提高市场占有率,增加公司
10、经济效益。第三章 项目概况一、项目基本情况1、B公司股权情况B公司成立于20XX8月2日,注册资本100.00万元人民币,其中A公司持股74.00%,D股民委员会持股26%。截止20XX12月31日,B公司账面净资产为307.06万元,每股净资产为3.07元。2、A公司收购情况A公司拟出资收购D股民委员会持有的26%的全部股权,该部分股份账面实收资本金额为26.00万元,所享受的净资产总额为79.82万元；收购后A公司持有B公司的股权将达100%。3、项目进度情况A公司收购方式拟以现金方式全额收购,目前正在做收购准备、意向接洽工作。二、项目标的公司概况1、公司简介单位名称：省B以下简称B公司。
11、法定代表人：王xx。单位住所：E市松涛路368号。注册资本：壹佰万元人民币。经营围：批发、零售、代购代销：汽车配件、百货、五金不含消防器材；从事CNG加气服务。2、公司概况B公司于20XX8月2日设立,主要经营业务为CNG加气业务,具有压缩天然气加气站生产经营许可证、气瓶充装许可证等。其CNG加气站位于E市XX区松涛桥,租用占地2833m2折合4.25亩,于20XX12月建设竣工,20XX9月正式运营。CNG加气站修建有办公用房、压缩机房、储气井等,配置有加气机、加湿器、脱硫塔、L型压缩机、缓冲罐、高压脱水装置等生产经营设备,日产量天然气2万m3,日可供600辆CNG汽车充装。是标准型二级加气
12、站。CNG加气站气源来自中石油仁寿富加管网,由A公司转供,输送条件较好。加气工艺采用通用工艺流程,工艺设计布局规,站防火及安全满足国家现行的设计标准和技术规。自加气站开始运营至今,未出现一列安全事故。3、人员及组织结构情况公司法定代表人为王xx,现有员工共25人,主要经营管理人员分别由股东A公司和D股民委员会指派,公司实行经理负责制,对董事会负责。公司分设有行政、财务及技安主管各一名,分别主管行政事务、财务会计及技术安全等,机构设置简要、精致,人员配备合理。公司组织结构图如下：董事会审计委员会分管董事经 理行政主管技安主管财务主管压缩机工电 工检验员加气工图3-1：公司组织结构图4、股权结构截
13、止20XX7月31日,公司实收资本合计100.00万元人民币,其中：A公司出资74万元,占74%；D股民委员会出资26万元,占26%。公司股权结构具体情况见下表。表3-1：公司股权结构表序号股东名称出资额万元比例%1A公司74.0074.002D股民委员会26.0026.002.1其中：XXX4.004.002.2XXX4.004.002.3XXX4.004.002.4XXX4.004.002.5XXX4.004.002.6XXX4.004.002.7XXX2.002.003合 计100.00100.005、经营及财务简况公司近三年经营及财务情况见下表：表3-2：公司近三年经营及财务情况表序号
14、项目20XX度20XX度20XX度备注1资产总额万元664.00770.42484.252负债总额万元219.49410.16177.193净资产万元444.51360.26307.064主营业务收入万元1,699.021,694.411,774.525净利润万元263.83135.7566.796CNG加气量万方711.07583.61501.307平均售价元/方2.392.903.548资产负债率%33.0653.2436.749主营业务净利率%15.538.013.7610净资产收益率%59.3537.6821.8911每股净资产元4.454.103.0512每股收益元2.641.360.67从
