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1、编号:附条件股权回购协议甲方：乙方：签订日期：年月 日甲方（出让方）：身份证号: 乙方（受让方）：身份证号：甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：一、声明、保证及承诺甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署 本协议。1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。2、 乙方承诺出资人民币元持有甲方转让的%股权，并按本协议约 定按时足额向甲方付清受让款。3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方 构成具有约束力的法律文件。4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履
2、行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。二、甲方持股公司的基本信息截至本协议签订日，甲方持有 公司（以下简称公司）% 的股权，其他股东及持股比例为：持股比例%，持股比 例%，三方合计持有公司100%的股权。三、转让股权、转让价格与付款方式1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方持有 公司%的股权。2、 甲方同意将转让股权以人民币 元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格 和本协议约定的条件购买该股权。3、 乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款人民币 元人民币以现 金或转帐方式支付给甲方。四、甲方保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权
3、。 该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押或存在其他可能影响受让方利 益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和 责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。五、乙方保证1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲 方代持，乙方不实际持有股份，不要求办理股权变更登记等相关法律手续，不参与 公司的经营管理，不干预甲方正常开展公司的各项工作，若因乙方原因给甲方造成 损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权
4、益部分 或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，若因乙方原因给甲方造 成损失的，乙方负全部赔偿责任。六、股权转让款使用 甲方承诺将本次股权转让款用于 公司的经营开支。七、股权回购标的股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。八、股权回购条件1、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权以书面形式通知甲方履行股权回购义务：1）甲方公司整体收益连续二年亏损；2） 甲方公司整体收益累计亏损 以上的。2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议 所转让的股权，乙方应于本协
5、议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回 购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，贝卅方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同 办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权 的所有权。5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方 无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按公司法的相关规定 执行。九、
6、回购价格1、甲乙双方约定：甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股 权，计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价。2、 转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币 元；转让款溢价=转让款*溢价率*期间，溢价率为每年%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。十、优先权和共售权1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权 或与甲方一起转让股权。2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件， 即乙方在同等条件下享有优先购买权。3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方
7、拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。十八一、反稀释条款1、本协议有效期内，若公司进行融资 增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经 乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即公司估 值不得低于万元。十二、股权转让费用的负担1甲方将股权转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），由乙方承担。2甲方回购乙方股权所需的全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。十三、协议期限本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终 止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，
8、乙方不再对甲方的投 资项目享有 任何权益。十四、协议解除甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。十五、保密条款1、甲乙双方都应对本协议中各条款予以保密。一方如果需要向包括任何第三方披露 与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业 秘密不得直接或间接向任意第三方披露。3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。十六、违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金人民币元。十七、责任免除如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。十八、争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十九、其他约定 1、本协议经甲乙双方签字盖章后生效。2、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，每份均具有同等法律效力甲方（签字）：乙方（签字）：签订日期：年月日
