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1、ST 资产重组扭亏为盈故事摘要：自 2006 年起，连续亏损的二纺机面临退市风险。随后，在上海市国资委的支持 下，二纺机控股股东太平洋机电集团决定放弃这一壳资源，将所持公司 41.92%股权无偿划 转至上海市北高新集团（市北集团）。同时，市北集团以其拥有的园区地产开发及销售相关 资产及负债，与上市公司扣除 2 亿元货币资金外的全部资产及负债进行置换，公司主营业务 实现整体转型。一、公司简介：（一）上海二纺机股份有限公司。上海二纺机股份有限公司，成立于1992年3月。主要生产销售纺纱机械、化纤机械等 产品。太平洋机电有限公司是其控股大股东,上海国有资产监督管理委员会是其实际控制人。 以下是其控股
2、股东及实际控制人的结构图。1. 公司控股股东情况公司名称：太平洋机电（集团）有限公司法人代表：郑元湖注册资本：115,000 万元人民币成立日期：1994 年 8 月1 日主要经营业务或管理活动：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计 算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁, 外经贸委批准的自营进出口业务。2. 公司实际控制人情况 公司名称：上海国有资产监督管理委员会上海国有资产监督管理委员会委托上海电气（集团）总公司管理上海二纺机股份有限公 司国有股，太平洋机电 （集团）有限公司是本公司 （国有股 ）授权经营单位，持
3、有本公司 237,428,652.00 股，占总股本 41.92%股份。（二）市北高新集团 市北高新集团是上海市闸北区国资委的全资企业，注册资本 20亿元，下属12 家全资或 控股子公司，以及 4 家参股企业。重组前，市北高新集团主要承担上海市北高新技术服务业 园区的土地一级开发、园区物业出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。二、事情起因：2006 年至2007年，上海二纺机股份有限公司连续两年亏损。2008 年3月 17日，上海二纺机股份有限公司发布公告：公司股票将于2008年3 月17日停牌一天，2008年3月18 日期实施退市风险警示的特 别处理。实行退市风险经事后本公司股票简称：*S
4、T二纺机、*ST二纺B。实行退市风险警 示后日涨跌幅限制为5% 。以下是2006年度到2009年 1-8月份的利润比较图。单位：力-兀项目2A09年1七月2008年度2007年度如帖年度营业收入15.831.2954.249.1492.46102,750.22利润总额-7.74D.2O789.39-27;695JS-6,317.82口属F母公司的净利润-7.645.32&55.64-27?781.56-6,550 922008年（万元）2007年（万元）2006年（万元）主营收入50032.8086159.1096814.25主营成本48847.2981404.4691012.53营业利润11
5、85.504754.645801.72利润总额789.39-27695.38-6317.82由上图可知，2006年公司的主营业务收入不断减少。2008年度的主营业务收入只是2006 年度主营业务收入的 51.68 % 。 07 年利润总额减少，一部分是因为主营业务收入减少，最 主要的原因是该公司提了大额的存货跌价准备。公司对此的解释是：由于国家宏观调控，人 民币汇率上升，原材料价格上涨，产品销售量下降，产品销售毛利率下降，计提资产减值准 备。在此，有一疑问，作为上市公司，明知连续两年亏损会有终值上市风险，为何在06年 亏损之后，在07 年还要大额计提折旧，2007年原本营业利润为4754.64
6、万元，最后利润总 额为-27695.38 万元。三、事情进展：（一） 退市风险应对。在面临退市风险的情况下，上海二纺机股份有限公司采取了以下措施。2009 年8月 10日，公司发布公告称，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了国有 土地收购合同2009年9月1日签署太平洋机电（集团）有限公司与上海市北高新（集团）有限公司关于划 转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议和上海二纺机股 份有限公司与上海市北高新（集团）有限公司签署之资产置换协议2009年11月20日，公司发布了国务院国资委发放的国资产权20091220号批复文件， 文件如下：（1）同意将太平洋机电（集
7、团）有限公司持有的股份公司23,742.8652 万股（占总股本 的 41.92%）股份划转给上海市北高新（集团）有限公司。（2）此次股份划转后，市北集团持有股份公司23,742.8652万股份，占总股本的41.92%。 至此，2009 年上海二房机股份有限公司签订了相应的资产出售、股权划转和资产置换协 议。并与2009年12月30日发布公告，撤销退市风险警示，公司股票简称将由“*ST二纺”“*ST二纺B”，变更为“ST二纺”、“ST二纺B”，股票代码仍为600604、900902，2012 年 9 月 20 日，历经三年，上海市北高新集团重组二纺机（600604）尘埃落定。上 海市北高新股份
8、有限公司将取代二纺机，以“都市型产业园区”综合运营商和服务集成商的 全新面貌亮相证券市场。本次重组可以用十二个字来概括：无偿划转-资产置换-无偿划转。第一步：就是太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海 二纺机总股本的 41.92%）无偿划转给上海市北高新（集团）有限公司。第二步：市北集团以其合法持有的园区地产开发及销售类资产及负债，与上市公司扣除 现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方 式调剂。置入资产与置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。第三步：上海国资委再相应地将二纺机整体资产无偿划转还给太平洋机电集团。（
9、二）总结至此，上海二纺股份有限公司摆脱退市风险。而这场ST资产重组扭转亏损。其实这是 一场由上海国资委主导的资产重组。前述已介绍，上海二纺机股份有限公司的法人实际控制 人是上海国有资产监督管理委员会，而市北集团也是上海市闸北区国资委的全资企业。上海 二纺机股份有限公司是一个“壳资源“，在面临亏损时，上海国资委出面，让二纺让出这个 壳资源给市北集团。市北集团反购买方式，重置二纺的资产负债，达到上市目的。四、事情后续思考 在上海二纺股份有限公司免于退市的例子中，我看到了政府的主推作用。那么为何我国政府 要主导ST公司的重组呢？原因有三：（一）我国资本市场的发展历程不长，证券市场资源优化配置、资产价
10、值发现的功能有 待加强，上市公司的重组如果单纯靠市场来推动解决显然还缺乏效率，因此在某些情况下不 得不通过政府等外力来推动，而政府如果措施得当，在某种程度上却是可以改善上市公司业 绩。（二）长期以来，中国证券市场上市资格的确认实行的是审批制，由此造成上市名额的 稀缺性，上市公司成为当地重要的经济资源，有的上市公司更是一个地区的象征，地方政府 为了保住上市名额，充分利用当地有限的壳资源，在上市公司经营陷入困境时，往往以行政 力量推动上市公司的重组，只要能够整合，不仅保护了稀缺的壳资源，还能够得到市场溢价。 尤其上市公司的大股东是国有企业的情况下，政府推动主导ST公司重组的动机更为明显。（三）ST
11、公司巨大的退市成本，ST股一旦退市，将面临投资者、债权人、政府利益的共 失， ST 公司的股东们如何安抚?破产清算程序如何均衡?各方利益如何保护?退市公司职工如 何安置?如果处理不当，反而会引起证券市场的波动和破坏社会的稳定和谐。但是，也有ST公司利用政府补贴粉饰业绩从而保牌。根据中国证券报数据中心统计，2010年全年，各级地方政府共为ST上市公司提供了超过 13亿元的各类补贴，这些补贴从几百万元到数亿元不等，有用于奖励企业淘汰落后产能或节 能减排的，有用于帮助企业减轻经营压力的，也有对企业进行技术创新、环保类投入给予支 持的。显然，地方政府及时送上的“红包”对于这些“命悬一线”的ST公司无异于雪中送炭。 而这些本来被市场视若鸡肋的公司，也可能因为政府补贴而摇身一变成为证券市场的抢手货那么，政府如何发挥其在证券市场上的作用，则又是一个有待探索的问题。
