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1、国有企业股权鼓励最新政策(股权鼓励国有企业) 摘要：国有控股上市公司实施股权鼓励是进一步完善治理结构，提高企业所有者与经营者利益一致性的有效手段，对于增强投资者信心，增加企业资金来源，提高管理效率、防止人才流失，提高经营业绩都有十分重要的作用。而股权鼓励制度安排影响公司管理行为是否符合股东价值最大化，是支撑公司高管理性配置公司驱动资产的关键。针对我国国有上市公司股权鼓励存在的问题，提出了一些完善我国上市公司股权鼓励的建议。关键词：上市公司；公司治理；股权鼓励；政策建议1 我国国有上市公司股权鼓励现状分析11资本市场不标准实施股权鼓励的必要条件之一是股票价格应与公司业绩相对称。公司业绩良好，股价
2、相应上升，反之那么降，这就需要一个完善合理的资本市场，然而这正是我国当前资本市场所不具备的。我国股票市场目前还不标准，我国股市的波动性并不取决于业绩的好坏，股价根本上不能准确反映一个企业的正常业绩。在这样一种市场机制下，股票价值不能或根本上不能反映公司的投资价值。由于股票市场的不标准，股价根本上不能准确反映一个企业的正常业绩，股权激不能反映经营者的经营业绩，股权鼓励因此缺乏参照指标，基于公司业绩而给予公经营者鼓励的股权鼓励制度就难以有效，通过股权鼓励实现企业长期开展的目标就落空。12公司治理结构不健全首先是股东大会形同虚设，难以发挥作用。我国大多数企业中，股权结构以国有股和法人股等非流通股为主
3、体，个人股所占份额较小，并且流通股的投资者非常分散，小股东就很难发挥股东的作用，这就造成了股东大会被大股东过度操纵的情况。其次是董事会缺乏对经理人员的有效约束，内部人控制严重。我国目前的上市公司中绝大局部由国企改制而成，在股权结构中，国有股和国有法人股一股独大现象非常严重，大股东对经理人的选择往往采取行政任命的手段，而且上市公司的高级经理人员和大股东一般都有极为密切的关系，而制定经理股权鼓励方案要经过股东大会或董事会的批准。在目前股权结构过度集中的情况下，股东大会或董事会的决议一般都由大股东说了算，因此推行经理股权鼓励很可能造成高层经理人员和大股东合谋，出现国有资产流失和损害中小投资者利益等问
4、题。再次是监事会有名无实，难以发挥监督作用。由于企业中的监事会成员大多是企业内部人员，与被监督者往往是上下级的关系，地位较低，这使得监事会难以对董事长和经理的行为进行监督，从而难以起到真正的监督作用。在证监会发布?上市公司股权鼓励方法?之前，上市公司对经营者进行股权鼓励，无需经过中国证监会的同意，鼓励方案只需经过股东大会同意即可。因为董事会中的局部董事是大股东的代表，他们不仅代表大股东参加股东大会投票，而且所代表的大股东的股权比例通常比较高，一般情况下，股权鼓励方案经董事会会议决议通过，股东大会决议也就可以通过，而如果股权鼓励的授予对象中包括了董事，他们就可能从为自己谋福利的角度，通过提高业绩
5、股票数量来掠夺股东的利益。13经理人市场有效性缺乏经理人市场的实质是企业家的竞争机制，它作为一种隐性鼓励约束机制，一方面为企业所有者提供了一个广泛筛选机制，鉴别企业家候选人能力和品质的机制，正确引导人力资本的有效配置。另一方面那么有助于降低企业家发生道德风险，和其他鼓励合约互相配合，对经营者形成一种竞争和鼓励约束机制，使鼓励合约能更好的发挥鼓励作用。只有在良好的市场竞争状态下，经理人在经营过程中才会考虑自身在人才市场中的价值定位而防止采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权鼓励才可能是经济和有效的。我国尚没有形成对企业的经理人员进行市场选择、市场评价和市场约束的经理人市场。目前我国企业，尤其是国
6、有企业经营管理者的选拔任用机制和鼓励约束机制还存在缺乏的地方。14股权鼓励方案设计不完备拟实施股权鼓励的上市公司应从自身的特点出发，制订出合理的鼓励方案。将外部因素和内部因素结合起来考虑，分析所处的行业、公司自身的开展阶段。上市公司股权鼓励方案包括多方面的要素，如用于鼓励的股票数量、价格，鼓励方式、范围，行权价格等，虽然股权鼓励的出发点都是促使公司业绩得到一个长期的提升，公司不同，方案当然也就应该有很大差异。然而，我国企业的股权鼓励方案在许多方面都是千篇一律，鼓励方案并没有结合自身的具体情况制订。无论从所在行业、所在地区等外部因素来说，还是其目前业绩状况、开展阶段等内部因素来分析，这些公司的差
7、异是很大的，然而方案的设计却很接近。股权鼓励机制设计的不合理，与公司自身不适合，这些因素降低了股权鼓励实施的效果。15相关政策法规不完善除了中国证监会发布的?上市公司股权鼓励管理方法?，还有其他多项法律法规涉及到股权鼓励，其散布于多项政策当中。从法律法规的条款上看，还有许多尚待完善之处，有些法规彼此还有难以衔接之处，比方公司法中规定回购股份用于股权鼓励的数量和行权时间就与证监会的规定就有无法衔接之处，因此有必要进一步梳理。还有些规定不是很有必要，如国资部门建议的股权鼓励方法是红筹股用期权、H股用股票增值权、内地上市公司用限制性股票等。由于相关法律没有及时地修改和完善，对股权鼓励制度不仅没有做出
8、应有的法律规定，而且有些地方还与推行股权鼓励制度有抵触之处。对股权鼓励的推行，不仅没有起到应有的法律保证作用，而且还形成了实际障碍。2 完善国有上市公司股权鼓励的政策建设21加快资本市场的标准建设 一要提高上市公司质量。提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康开展的一项重要任务。提高上市公司质量，关键在于公司董事会、监事会和经理层要老实守信、勤勉尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力和标准运作水平。通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部控制制度合理健全，鼓励约束机制标准有效，公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。 二要引导投资者理性投资。加强投资者教育、引导理性投
9、资成为股市建设中的一项重要工作。投资者教育的内容很广泛，包括对个人投资者普及投资知识，传授投资经验，倡导理性投资观念，提示投资风险及保护途径以及提高投资者素质等等。随着相关教育的不断深入，我国证券市场的投资者将同趋成熟。 三要加强证券市场监管。要对股票的发行、上市流通进行真正有效的监督和管理，严格禁止和惩罚各种欺诈行为，以真正提高市场的运作效率和信息效率。同时，要标准股票的发行与交易市场运作，完善上市公司信息披露机制，强迫上市公司准确及时的发布重要信息，加强对中介效劳机构的监督管理，使中小投资者能够用很小的本钱就获取相关的信息。 22完善上市公司治理结构 一是调整公司产权结构，实现投资主体多元
10、化。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会运作的方式比较封闭，公司经营者的自主经营权不能真正落实。而要改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。只有国家股比重降低，才能真正确保法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的决策与管理、约束机制的正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。 二是切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用。在公司制度改革中，通过调整公司产权结构，实现投资主体的多元化，建立合理的股权结构后，可以防止任何个人、机构法人或
11、国家单独控制股东大会，决定董事会、监事会和高层经理人员。从而保证董事会和监事会成员能真正通过股东大会选举产生，高层经理人员能真正凭自己的知识和才能受聘于董事会。三是健全董事会制度。严格按照?公司法?规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会，彻底消除董事会产生的随意性、董事长兼任总经理以及董事会成员与经理层高度重合的现象，真正建立和完善董事会与经理层之间的委托代理关系；通过优化董事会的结构和功能，提高董事的经营管理水平和业务素质。坚决不移地实行独立董事制度，防止独立董事走过场，强化董事会的决策支持系统，提高董事会集体决策力度，防止内部合谋行为，保护中小股东的利益；建立和完善信息披露制度，以确
12、保公司法人治理结构更加透明。四是强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用。严格按?公司法?规定的选举程序选举监事组成监事会。提高监事会的法律地位和话语权，稳固监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。参考独立董事的做法，积极引进外部监事制度，可由外部监事和内部监事共同组成监事会，增强监事履行职能的实效性。43培育经理人市场首先，培育公平竞争的职业经理人市场、完善经理人市场选拔机制，改企业经营管理者由政府行政配置为市场化配置，形成职业经理人的流动机制和淘汰机制。可考虑组建和完善职业经理人市场的中介机构。由这些中介来组建职业经理人才库
13、，对成交的各种职业经理人进行定期考核。其次，必须大力开展经理人才储藏，为企业寻求适宜的经营者提供选择。可考虑建立职业经理人业绩档案，并将这些人才资料通过媒体推荐给企业选择，组织双方公开招标、竞标。再次，制定经营者的选拔、任命、考核、奖惩的制度。经营者的培养应由完善的人事晋升制度来标准，必须摈弃原来由行政任命的做法，推行竞争上岗，充分考虑企业开展需要、经营环境、继任者资历、能力、人际关系、工作业绩等因素，要把最有经营能力的人选拔到经营者岗位上来。严格标准其行为。淘汰不合格的经营者，要在经营者的流动中加强其约束，并寻求最正确人选，保证企业经营效率。44制定科学的股权鼓励方案一要明确股权鼓励的收益主
14、体(即鼓励对象)。现阶段，上市公司被授予股权鼓励的对象一般有四种情况，第一为狭义的公司管理层，主要包括公司的总经理、副总经理；第二为公司管理层以上的人员，包括公司的高级管理层也包括公司董事会成员、监事会成员；第三扩展到公司的核心技术人员或者主要技术骨干；第四，扩展到全体员工。考虑到我国股权鼓励还在试点阶段，其鼓励范围不宜过于泛化，主要鼓励对象应当是公司决策层的管理人员和科技开发人员，以后再扩展到全体员工。二要选择适合的业绩评价标准。我国目前主要的业绩指标根本上是会计业绩指标，由于我国股市的有效性存在问题，且单一的业绩评价指标不能完全反映企业的真实状况，因此要建立一套科学的、符合市场规律的指标体
15、系，这是确定股权鼓励发放条件的根底。我国现行的股权鼓励方发放的条件是公司的净资产收益率必须到达一定的标准，其实公司的业绩评价不仅仅就是净资产收益率，我们必须综合考虑公司的业绩的各个方面。考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，除财务指标这一定量指标外，还应设计必要的定性指标，即考核被鼓励对象的品德、执业能力、职业水平等。将业绩考核制度纳入公司内部控制体系建设中，以保证公司运作过程中各个环节的良性对接。三要确定合理的鼓励额度。鼓励额度确实定是一个非常重要的问题，因为鼓励额度太小会导致鼓励效果不明显，鼓励额度太大又会造成人力本钱的增加和股权的过度稀释，可能会影响公司的业绩和大股东对公司的控制
16、权。?上市公司股权鼓励管理方法(试行)?规定，鼓励对象所获取股权鼓励额度不能超过公司发行股本的10。但在10以内的区间里，上市公司要从鼓励本钱、预期收益、行业薪酬水平、公司财务状况等方面审慎论证鼓励份额，以期既到达鼓励的效果，又不过多增加公司的财务负担。45为股权鼓励创造良好的外部环境一是完善法律制度。首先应加快制定和出台有关的管理法规，对该制度的各重要方面做出必要的规定，使该制度在具体实施过程中有统一准那么；其次在?公司法?、?证券法?等法律的修改中，充分考虑实行股权鼓励的内在要求，补充和完善有关条款。二是制定税收优惠政策。在国外成功的股权鼓励背后都有税收优惠的推进作用，可以使得实施股权鼓励的公司和个人节约了鼓励本钱、增强了鼓励效果。而在我国，迄今为止不仅没有这方面的税收优惠规定，而且除了征收股票文易印花税外，还对个人在股票期权中的实际利得征
