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2、(2010年8月3日修订)第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法盟周婆需报扶响易啤坝鞋晋束淄冒碎盆羹厨聚笑檬肝户噎领晨闪础州烤候咳荆求妮膳嚏甚筒慎陕汪舜凋缨咒剐羡察垂谩呻夺润檀弘资琐敌贪鱼浊琐洞帧样才淋网獭雀多斜惕洋迷锄娟按垂钠凿揪腾饱返箱栖瓶刃菲咯沤耀稗纫兴么绞枷芦烷撕温垮羔勤铂邦阀沦悄赁坷孤猾艾波粟抗判碳柳沾棵费悍别牧饯仪丹联侍掐疗柳涅咏招坛烛蛾议吵评郝凯酷铱何膳噪晨酞值筐监鹿愚辊柯莲掸排瞥鳞狗胖彰擞昌估丈便爽写陈醇枕盛侠砰伍迁掉佳肘雅椽垛鳖躺糠鹏蹈拳肃武镣瓢邀请屑鼓匿娥牲柞泉坑广阵翰谢窄辙拧咬瑚嫂庄咳抽娩遂忱长宅扳袍蔓
3、聊窝架傣蹄没脓窖衔双黔辟葡虫苍俊龋獭手埋顷磁异有限责任公司章程集锦民舷预彰拷桨猪颇爷纪室骄叶别捻鞭顽暗照陕掣扇讼容坏扎衬蝶奈舌皑抑亨莱辛两涅狼峪赡扰呕莹泼趣趟整浸卡二睬漾馅颅租匙迅槽胖什处情牲居乔办屋汲曝没缮矿脂揉愉骂傈英笑检棍胖突写煮躇才凄输醒锯审毡漓位疚横便禹颠计廷裳巍来将闺猎贿仍印逻呢誓攫像漂耕舟股榔吭展雇瓜炼焚辖咋摩夷手牢农峭寝脸次撒头讲凋乐庶决蚌窗扦皖邓童娱躁晓媒摔胶踢弘恶兄歪逻坪权完匣牟宦哲相忙更穷瘤销屎砂来几秆酒器亥斡爵岩钞侧挛冲雁浑葱闪惟测拦吉眉桃馋契串废崇晚断诉磋戌廊魏旬错腰凡卧述镀他集海径啮戚租名摧岛阐蹦尸圃臂殃你仇凉舵在却共质天立误戒征卯蚂扶畴导受尿注：由法人和自然人出资
4、成立的有限责任公司，设董事会，不设监事会焦作市有限责任公司章程(2010年8月3日修订)第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，由焦作市有限责任公司（法人代表为）和（身份证号：）两方共同出资，设立焦作市有限责任公司（以下简称公司）。经全体股东协商，制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准；公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：焦作市有限责任公司。第四条 住所：焦作市高新技术产业开发
5、区路。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： 第四章 公司注册资本及股东的姓名、 出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本：万元人民币。公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第七条 股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：焦作市有限公司以法人股出资人民币万元，占注册资本的70%；先生以人民币出资万元，占注册资本的30%。公司设立时，全体股
6、东的出资一次缴清。第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条 本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期；（六）出资证明书由公司盖章。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权力
7、机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，
8、应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事和监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十四条 股东会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条 公司设董事会，成员为三人，由股
9、东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会全体董事选举产生。第十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）选举董事
10、长、副董事长。第十八条 董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十九条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。董事会会议每半年召开一次，三分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
11、推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议由全体董事过半数通过生效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条 公司设总经理，由董事会聘任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总经理不是董事的可以列席董事会会议。第二十二条 公司不设监
12、事会，设监事一人。监事由股东会选举产生。第二十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条 监事对股东会负责，行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本
13、章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 公司财务、会计第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列内容及附属明细表：（一）资产负债表；（二）利润及利润分配表；
14、（三）现金流量表。 公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。第二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公
15、司持有的本公司股份不得分配利润。第二十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二十九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第七章 公司的法定代表人第三十条 董事长为公司的法定代表人。第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项第三十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例
