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1、目 录摘要3一、企业并购的概述.4（一）.企业并购的定义4（二）企业并购的分类4（三）.企业并购的主要原因5二、企业并购前的财务分析与评估5（一）财务审查6（二）企业并购可行性的财务分析6三、企业并购中的财务分析8（一）企业并购的支付方式8（二）企业并购的融资方式9（三）企业并购财务方式的最优选择10四、并购后的财务整合分析12（一）财务管理目标导向的整合12（二）财务管理制度体系的整合14（三）存量资产的整合16注释15参考文献15企业并购的财务分析 摘 要企业并购是经济生活中的一种重要的现象，也是企业发展过程中采用的一种重要的手段。每一次经济的繁荣，都伴随着大量并购活动的发生；每一次企业扩
2、张，都经常以并购为标志。通过企业并购中目标企业财务风险问题的研究，可以增强企业制定重要决策的能力，为实现企业价值最优化提供多种途径。本文认为自从中国改革开放，建立社会主义市场经济体制以来，企业并购成为中国企业深化改革、加快发展，提高获利能力的一个重要途径。企业并购中涉及到许多财务问题，如何解决这些财务问题往往成为企业并购成功的关键。本文介绍了关于企业并购动因的经济学解释，企业并购财务上的可行性，企业并购的支付和融资方式，企业并购的会计处理及并购后的财务整合等进行了全面分析，并运用目标企业价值评估、资本结构、财务整合等理论，提出了解决企业并购的财务问题的有关方法和建议。关键词：并购； 财务分析；
3、 风险；一、企业并购的概述（一）企业并购的定义1.企业并购是指企业兼并和企业收购。它是通过产权交易转移企业所有权的方式，将一个或多个企业的全部或部分产权转归另一个企业所有，重新组成一个新的企业法人，即吸收合并和新设合并。企业收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权或管理权，而目标企业的法人地位不消失。 2.虽然兼并与收购存在差别，但它们的内涵还是非常接近，它们都是在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，因此经常把兼并和收购合称为并购。企业并购泛指在市场机制作用下，企业为了成功地进入新的产品市场或新的区域市场，以现金、债券
4、、股票或其他有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其他多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其他企业失去法人地位或对其他企业拥有控制权的产权交易活动。（二）企业并购的分类按并购双方产品与产业联系划分1. 横向并购，指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。2. 纵向并购，指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系或具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。3. 混合并购，指生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业之间的并购。按涉及被并购企业的范围划分（1） 整体并购，指将被并购企业的资产和产权整体转让的并购。（2） 部分并购，
5、指将被并购企业的资产和产权分割成若干部分进行交易而实现的并购。按业并购双方是否友好协商划分（1） 善意并购，指并购双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。（2） 恶意并购，指收购方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或反对态度的情况下，对目标企业强行收购的行为。（三）企业并购的主要原因企业并购可产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前企业创造价值的总和。协同作用效应主要体现在以下三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济(尤其对经济互补性企业)，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规
6、模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产(如品牌)可在更大的范围内共享。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，那么该企业可并购那些缺乏管理人才利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于会计处理惯例、企业理财、税法、以及证券交易的内在作用而产生。主要表现：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后年度盈余。同时一些国
7、家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。二、企业并购前的财务分析与评估买方在做出并购决策前进行一系列的财务分析与评估是相当重要的，不但要从目标企业的角度出发进行财务审查和价值评估，同时也要考虑到这一并购过程将会给自身企业带来的各种财务风险，从财务角度确定并购的可行性，以保证并购决策的正确与成功。(一)财务审查1.买方应确定目标企业所提供
8、的财务报告是否准确反映该企业的财务状况，通过对资产、负债及提供的其他信息的审查，对公司的财务状况进行分析。盈利能力分析，在损益表中，从收入中逐一扣减各项成本费用、上缴税金后便得到净利润，扣减项目的多少可以反映企业不同的经济信息，由于存在折旧、贷款本金偿还、资本支出、流动资金变动等方面的差别，现金流量更能反映企业的实际情况，并购企业可以从目标企业的资本结构中，判断其抗风险能力和融资能力。2.收购企业整个过程，涉及很多税务问题，企业的税务结构以及地位对企业财务会产生重要影响，因此，要对企业并购进行税收相关评价，有关税务评价应包括被收购企业的税务结构以及买方整体评价收购目标企业后新的税务结构和地位。
9、（二）企业并购可行性的财务分析1.成本效益分析若A公司准备并购B公司，在财务审查、目标企业价值评估等工作的基础上，必须对并购的收益和成本进行详细的分析。从财务决策的角度出发，只有当企业能增加企业的价值，即并购效益要大于并购成本时才可行。因此，A公司应该作如下的估算：(1) 并购经济效益的计算。企业并购的经济收益(G)指并购后新企业的价值大于并购前并购企业和目标企业的价值之和的差额。假定A公司并购B公司，并购后A公司的价值为PVAB，则企业并购的经济效益为：G=PVAB-(PVA+PVB)。只有当G大于0时，则对A有利。(2) 并购成本的计算。设因企业并购，并购企业所发生的全部支出为：C =支付
10、价值-PVB。(3) 并购净效益的计算。对于并购企业来说，只有并购收益大于并购成本才可行。企业并购的净收益(NPV)指企业并购的经济收益减去并购成本后的净额(G-C)。企业并购的经济收益是并购活动中产生的全部经济收益，这个收益要在并购方企业和目标企业之间进行分配。2.财务风险分析（1）并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。债务的存在是
11、财务的根本原因，也是产生财务效益的源泉。同时，正因为财务。效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。这种收购在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务利益。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。（2）并购过程中的财务风险一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：资本结构偏离风险企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企
12、业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本成本最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。企业价值评估风险目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购
13、企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。流动性风险流动性风险是指由于企业并购造成的债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金，这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方将带来资产流动性风险。融资风险并购的融资风险主
14、要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的，可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。三、企业并购中的财务分析在企业并购中，常常涉及不同的金融交易工具和财务行为，因而导致不同的财务方式。这些不同的并购财务方式都会对收购企业
15、的资本结构带来不同的影响，直至影响企业的价格。以下运用相关的资本结构理论来考虑并购支付和融资方式的最优选择。当收购企业决定在市场上发动对目标企业的并购战时，它首先要面对两个基本问题：一是支付问题；二是融资问题。支付问题是指收购企业应以何种资源获取目标企业控制权；融资问题是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源。（一）企业并购的支付方式并购支付中主要考虑的是获取并购目标的资源或金融工具，主要有以下几种方式：1.现金支付方式。现金支付方式是指收购企业通过支付现金获得目标企业资产或控制权。现金支付方式需要收购企业筹集大量现金用以支付收购行为，这会给收购企业带来巨大的财务压力。2.证券支付方式。证券支付方式是指收购企业通过发行新证券(股票或债券)以换取目标企业(资产或股票)的并购过程。具体有以下两种形式：（1）股票支付方式。在股票支付方式下，收购企业通过发行新股以购买目标企业的资产或股票，其中较为普遍的是股票交换这种形式。股票交换是指收购企业发行新股以换取目标企业股票。（2）债券支付方式。在债券支付方式下，收购企业通过发行债券获取目标企业的资产或股票，此类用于并购支付手段的债券必须具有相当的流通性及一定的信用等级。（二）企业并购的融资方式融资方式问题是
