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1、附件 2中外合资公司章程第一章 总则第一条中国公司、公司与国（地区）公司 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和其它有关法律、法 规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京 市共同投资举办中外合资经营企业，订立本章程。合营企业名称为： 。（以下简称公司）公司法定地址：。第二条 本公司合营各方为：甲方:（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、 职务、国籍等）乙方：（同上）（丙方：注：若有丙、丁方，依此类推。） 如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。第三条 公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行 登记。第四条 公司为有限责任
2、公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承 担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动 必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共 利益。第二章 公司经营范围第六条公司宗旨：经营范围：。第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项 目，应当依法经过批准。第三章 投资总额与注册资本第八条 公司投资总额为（含币种）。第九条公司注册资本为（含币种）。其中：甲方认缴出资额为（含币种），占注册资本的_%,以 方式出资。乙方认缴出资额为 （含币种），占注册资本的_，以一 方式出资。（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差
3、额部分，由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折 算。第十条公司注册资本缴付期限：。第十一条 公司在经营期内一般不减少注册资本。第十二条 合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须 经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时， 合营他方有优先购买权。一方向合营各方以外的他方转让出资额的条 件，不得比向合营各方转让的条件优惠。第四章 董事会第十三条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。第十四条 董事会由_名董事组成（不少于3人）。其 方委派 名，_方委派_名，_方委派_名（由合营各方依照出资比 例协商确定）。董事任期为三年，经
4、委派方继续委派可以连任。董事 会董事长由方委派，副董事长由方委派。第十五条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主 持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集 并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事 会临时会议。第十六条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不 能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第十七条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决 议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。（五）。第十八条 董事会会议一般应在合营企业法定
5、地址所在地举行。第五章 监事会/监事第十九条 公司（设立/不设立）监事会（公司如设监事会），成员 共人（3人以上），包括名股东代表和名（职工监事 比例不得低于三分之一）公司职工代表。股东代表监事由股东会选举 或由_股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每
6、届为三年。监事任 期届满，连选可以连任。第二十条 监事会监事行使下列职权：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议；3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；4. 依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼。5. 其他职权：。第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。（以下条款选择设立监事会适用）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所等协助其工作，费用由公
7、司承担。第二十二条 监事会每年度召开次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。第二十三条 监事会监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 经营管理机构第二十四条 公司经营管理机构及其职权由董事会决定。合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理 机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经理协助总经理工作；总 经理、副总经理由合营企业董事会聘请。总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工 作。在董事会授权的范围内，总经理对外代表合营企业，对
8、内任免下 属人员，行使董事会授予的其他职权。总经理任期为 年。第七章 公司劳动管理及财务等其它制度第二十五条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的 有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动 纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国 工会章程设立工会组织。第二十六条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、 外汇、统计、保险等制度。第八章 期限、解散与清算第二十七条 公司经营年限为_年，从公司营业执照签发之日起计 算。合营各方如一致同意延长公司经营年限，公司应在经营年限届满前六 个月向审批机关提出书面申请。第二十八条 公司在下列情况下依法解散：
9、（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使 企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（六）其他解散原因：。第二十九条 公司宣告解散时，合营公司董事会应组织成立清算委员 会依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方按照投资比例进行分 配。第九章 附则第三十条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用 中华人民共和国法律。第三十一条 本章程用中文书写。第三十二条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效。第三十三条 本章程于_年_月_日在签订。合营各方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符 合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。甲方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字:丙方：法定代表（或授权代表）签字日期：_年_月_日乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字:
