优先股和普通股的权利区别 文档

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1、优先股 1。定义：优先股是相对于普通股(ordinary share)而言的。主要指在利润分 红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。2 特征：一是优先股通常预先定明 股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不 能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由 于股息固定，它不影响公司的 利润分配。二是优先股的权利范围小。优先 股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但 在某些情况下可以享有投票权。三是如果公司股东大会需要讨论与优先股 有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。3. 两

2、种权利：a.在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票 的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固 定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。b.在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。 优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者 的需要，优先股有各种各样的分类方式。4. 主要分类：累积优先股和非累积优先股累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派 规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如

3、数补给。 对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获 得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配 时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲， 对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。参与优先股与非参与优先股当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参 与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与 利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优先股较非 参与优先股对投资者更为有利。可转换优先股与不可转换优先股可转换的优先股是指允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成

4、 为一定数额的普通股。否则，就是不可转换优先股。可转换优先股是近年 来日益流行的一种优先股。可收回优先股与不可收回优先股可收回优先股是指允许发行该类股票的公司，按原来的价格再加上若 干补偿金将已发生的优先股收回。当该公司认为能够以较低股利的股票来 代替已发生的优先股时，就往往行使这种权利。反之，就是不可收回的优 先股。5.优先股的收回方式：5.1溢价方式公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资 者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”。5.2公司在发行优先股时从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地 赎回已发出的一部分优先股。5.3转

5、换方式即优先股可按规定转换成普通股。虽然可转换的优先股本身构成优先 股的一个种类，但在国外投资界，也常把它看成是一种实际上的收回优先 股方式，只是这种收回的主动权在投资者而不在公司里，对投资者来说， 在普通股的市价上升时这样做是十分有利的。&优先股的优先权:6.1 .在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。6.2 .当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于 普通股股东分取公司的剩余资产。6.3 .优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权， 优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，如公司连续几年不支付或无力支付

6、优先股股票的股息，优先股 股东可发表意见并享有相应的表决权。6.4 .优先股股票可由公司赎回。由于股份有限公司需向优先股股东支付固 定的股息，优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式，但 优先股股票又不同于公司债券和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益 和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有 限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。如果将优先股股票细分，它还有：累积优先股股票和非累积优先股 股票。累积优先股股票是指在上一营业年度内未支付的股息可以累积起来， 由以后财会年度的盈利一起付清。

7、非累积优先股股票是指只能按当年盈利 分取股息的优先股股票，如果当年公司经营不善而不能分取股息，未分的 股息不能予以累积，以后也不能补付。参加分配优先股股票和不参加分 配优先股股票。参加分配优先股股票是指其股票持有人不仅可按规定分取 当年的定额股息，还有权与普通股股东一同参加利润分配的优先股股票。 不参加分配优先股股票，就是只能按规定分取定额股息而不再参加其它形 式分红的优先股股票。可转换优先股股票和不可转换优先股股票。中国目前的上市公司还没有一家发行优先股，因为中国的公司法没有 规定优先股的相关条款其他的一些优先权问题2.在一定条件下赋予优先股股东某些普通股股东权利。关于优先股股东所能享有的普

8、通股股东的权利范围，不同规章的规定也不尽相同。深 圳规定只限于表决权一种。而规范不仅给予表决权，而且把权利范围更加扩大。这些 权利是：（1）表决权；（2）转让股份权；（3）监督权；（4）获得股利权；（5）取得剩余财产 权；（6）其他权利。3.赋予优先股以可转换性。在公司的章程或优先股的发行文件中订立一种条款，允许其持有人在某种情况下，调换 为一定数额的普通股。美国特拉华州公司法规定：任何类别的股份或任何系列的股份，都可 以根据股东或公司的选择权或在某一特定事件发生时，按公司证书中或上文规定的由董事会 通过的关于发行这种股份的决议中说明的价格，兑换率和调整方法转换或兑换成该公司股份 的任何其他类

9、别，或者同一类别或其类股中的任何其他系列“。二、关于优先股股利各国公司法均规定，持有优先股股份的股东，有权按照章程或发行 文件规定的股利率优先取得股利。关于股利尚须探讨以下问题：1. 优先股股利是否具有累积性。所谓累积性股利是指当年利润不足而从利润中补偿；且在其他股东分派股利之前给付 之。非累积性股利是指领取年度股息权决定于当年的利润是否够分，股息一经分派，即使不 足额，不得再从后来的年度利润中补偿。英国采取有条件累积股利制度：我国深圳规定： 该问题应在章程中作出规定。此为授权性规范。而规范则肯定了优先股股利的累积性，有助于在募集设立时早日认足所发行股份总数，或增加资本时早日筹措足额，以公司的

10、营运。2. 优先股股利的来源。各国公司法无一例外地规定优先股股利从公司利润中拨付。我国有关规章亦然。但问题 是假如公司直到终止也未能偿付足额优先股的累积性股利，那么从公司财产中拨付以补足是 否可以？有些学者认为“如果优先股股东有权偿积欠股利，则此积欠股利得从公司的总财产 中拨付之，并不限于在公司歇业时用来分配股利的现有利润。实际上，既使公司没有利润， 积欠股利仍应照付，偿还积欠股息是计算至歇业开始之日为止，而不是计算至偿还股本之日 为止。”笔者认为，公司利润不但是股利的来源，公司的总财也应有条件地成为优先股累积 性股利的来源。条件上：（1）公司积欠了优先股累积性股利；（2）公司已经终止而处于清

11、算 阶段。3. 优先股股利与优先股股东享有某些普通股股东权利之间关系。本文第一部分中已经探讨了在一定条件下优先股股东享有哪些普通股股东权利。此处讨 论另两个问题：（1）优先股股东享有某些普通股股东权利所基于的“一定条件”的含义。根据规范 和深圳规定是指：须公司不支付优先股股利，否则不构成条件。须是连续三年不支付。 我认为这种规定易生流弊。如果公司有意规避法律，就会毁掉优先股股东享有某些普通股股 东权利的基础。这不利于保护优先股权益。而联邦德国股份法中规定的相应条件是连续 两年欠付优先股股利，并不以连续不支付为要件。此种规定较为周全。（2）优先股股东享有某些普通股股东权利的期限。首先，确定期限的

12、开始。依规范 第 39 条，此类权利应从连续不支付优先股股利的第3 年届满后开始。但规范缺乏计年 方法。我认为应自连续第三个决定不支付优先股股利的股东会结束后开始。其次，确定该期 限的终止。笔者认为优先股股东并不以享有某些普通股股东权利为目的，而在于获取固定的 股利。一旦公司弥补了这些积欠的股利，优先股股东的此类权利应自动丧失。三、关于优先股股东参加公司剩余财产分配何谓公司剩余财产，各国看法不一。我国现 法是指公司财产在拨付清算费用、清偿了工资、劳动保险费、税款及公司债务后所余下的部 分。我国台湾公司法也认为如此。但在英国，一般认为在清偿一切债务和费用并偿还全部实 缴股本之后，如有剩余为公司剩

13、余财产。下文把后一种剩余产称为公司的净剩余财产。1. 优先股股东要求偿还股本权为多数国家公司法所采纳。在英国，当公司终止清算时，优先股股东也享有偿还股本权。但优先股与普通股的股本 应同时按比例偿还，不分先后、除非另有规定。在此问题上，我国的深圳规定中前后矛 盾其第 51 条称“公司破产或终止清算时，优先股股东对公司剩余财产的分配排在债权人之 后，普通股股东之前”。其第172 条又称“公司清偿债后的剩余财产应控各股东股份比例进行 分配。 ”2. 优先股股东能否参加公司净剩余财产的分配。从我国规范第102 条看，优先股股东无此权利。在英国，依上议院制定的总则，优 先股不享有公司净剩余财产的分配权，

14、除非在有关文件的正确解释中有明示的表示。我认为 规范禁止优先股股东享有公司净剩余财产分配权过于苛刻。不妨授权公司章程订定是否 准许优先股股东享有此分配权，以及分配净剩财产的顺序。只不过优先股股东分配的净剩余 财产不包括公司公积金而已。.在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。2.当股份有限公司因解散、 破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。3.优先股股 东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经 营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表 决权。4.优先股股票可由公司赎回。由

15、于股份有限公司需向优先股股东支付固定的股息， 优先股股票实际上是股份有限公司的一种举债集资的形式，但优先股股票又不同于公司债券 和银行贷款，这是因为优先股股东分取收益和公司资产的权利只能在公司满足了债权人的要 求之后才能行使。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由 股份有限公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。我讲得已经很多了，我们再简单回顾一下中国经济增长靠什么，靠劳动力无限供 给，劳动力无限供给表现为人口红利，我们过去是把人口抚养比作为人口红利的 指标，从60 年代中期开始，人口抚养比就一直在下降，因为我们早期生育率比 较高，后来逐渐进入到低生育阶段就意味

16、着原来生的孩子逐渐进入到劳动年龄人 口，使得劳动年龄人口规模大，增长速度快，比重高，后来生的少了，因此它的 负担就轻了，因此人口抚养比一直处在下降的阶段。我们做的模型显示人口抚养 比每降低一个百分点，人均GDP增长速度提高0.115个百分点，意味着改革开 放中国人口抚养比一直在下降，它对经济增长的贡献，人均GDP增长的贡献达 到了 26.8%。这个和很多经济学家对东亚的计算也很接近，他们说在东亚奇迹部 分里大概有三分之一到二分之一来自于人口红利的贡献，人们也对大西洋经济， 也就是所谓的欧洲的移民出去产生的国家，比如美国、北美、澳大利亚、新西兰 这样的国家，他们的经济增长超出欧洲的部分里90%100%，都可以由人口红 利来解释。大家看看这个图，到了2013 年，中国的人口抚养比就不再下降，而是下降 到最低点开始