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1、-并购财务参谋业务操作指南目录编写思路：1一、行业分析2一工作目标2二工作内容2三行业分析报告3二、业务推介4一沟通技巧5二公司业务构造6三客户需求分析6三、尽职调查9一调查目的9二调查范围11三工作流程11四尽职调查报告12四、战略制定12一产品构造13二运营效率改良15五、并购筹划17一并购概述17二投资银行在企业并购活动中定位21三投资银行在企业并购活动中盈利方式22四并购考前须知22六、融资效劳24一融资规划24二融资推介28三案例分析28七、档案整理32附件1：尽职调查报告提纲33附件2：并购事项操作流程39. z.-编写思路：该操作指南主要以我公司日后财务参谋业务总体规划为主线，结
2、合并购业务工作大体流程，主要依据时间顺序及业务属性不同，将财务参谋业务分为七大模块，包括行业分析、业务推介、尽职调查、整合规划、并购筹划、融资效劳及档案整理。依据不同业务模块工作要求，详细介绍各模块工作目标、内容及考前须知，以期为公司日后开展并购财务参谋效劳提供指导。针对客户需求分析、战略制定以及融资效劳等模块，为增进理解，主要以公司主要客户举例说明。针对并购业务操作流程，站在并购方角度，采用附件形式以时间为顺序详细介绍并购业务实施过程，包括前期准备、并购标确实定、尽职调查、方案设计、交易执行及并购整合七大程序，其中尽职调查局部主要介绍调查内容，具体实施方式可参照正文第三局部关于尽职调查工作指
3、南。需要注意的是，上述各业务模块不仅仅针对公司开展并购财务参谋业务，同样适用于公司日后开展的其他参谋业务，例如融资筹划和标准运营等参谋业务。其中关于融资效劳局部，仅通过列举融资渠道等方式进展简要介绍，具体实施程序及策略可参见融资财务参谋效劳操作手册。一、行业分析一工作目标行业分析指收集、整理和分析行业资料，并最终形成行业分析报告，其是公司开展参谋业务的根底，同时也可作为公司为客户提供的一种增值效劳。行业分析工作为常态工作，不仅仅针对存在潜在客户条件下，依据客户所处行业，完成有针对性的行业分析，应依据不同行业属性划分，实时跟踪行业动态，收集并整理相关信息，定期发布行业分析报告。二工作内容依据上述
4、工作目的，行业分析工作内容为实时跟踪行业资讯，包括产业政策发布、产品技术升级、行业标准发布、市场供需变化、原材料市场波动等，整理并分析上述信息并预测未来产业开展方向，最终形成行业分析报告。资料来源途径可包括，行业门户、主要企业、行业内上市公司公告、行业信息统计部门发布数据等。此外，还可通过走访、访谈和咨询等方式收集有价值的信息。三行业分析报告以下为一般意义上行业分析报告提纲：第一局部：行业概述主要包括，但不限于：1、简单介绍行业或产品自然属性、特征、主要应用领域、开展历史等；2、行业内产品的分类与特点、生产流程、生产和生命周期、主要工艺以及特点和难点分析；3、行业内总体的技术水平和开展特点；4
5、、行业标准情况。第二局部：行业市场分析一市场供需现状及预测1、近年市场规模、销售增长率、利润水平情况及相关变动原因分析；2、市场容量及未来供求变化趋势分析。二市场竞争分析1、市场同类企业数量、地域分布；2、产业集中度；3、进入壁垒；第三局部：产业链分析1、产业经营模式；2、上下游行业根本情况、开展影响因素、开展趋势；3、原料供给、销售渠道、终端客户等情况分析。第四局部：行业内主要企业信息 各个企业的根本情况、行业地位、市场份额、竞争优/劣势、开展战略、资本运作动向情况。第五局部：政策环境1、行业管理体制；2、与行业有关的各种政策法规，包括产业政策、财税政策、环保规定等。第六局部：行业开展趋势一
6、影响行业开展的有利和不利因素分析；二行业开展趋势分析。二、业务推介业务推介，即向潜在客户推介公司产品及效劳，以期与客户达成共识，并最终促成业务合作。因此，公司业务人员在对潜在客户进展业务推介过程中，必须符合以下要求，熟悉公司现有业务构造；具备一定沟通能力，能够在有限的时间内准确的把握客户的潜在需求。一沟通技巧业务人员向客户推介公司的产品或效劳，究其根源属于商品营销行为，其应对营销策略有一定了解和认识，此处不对营销技巧本身进展过多介绍，重点结合公司具体业务推介内容和方式，指出业务人员应考前须知。首先，由于业务人员在进展业务推介过程中，一般情况下接触到的为企业董事长或财务总监的高级管理人员，他们关
7、心的问题通常不会是*一个岗位涉及到的具体问题，而是更为宏观的战略问题、文化问题、用人问题、组织秩序建立的问题。其次，从企业的实际情况出发，协助客户完成他自己的思考，而不是向客户提供一套科班化和模式化的思维。再次，在与客户进展前期沟通过程中，尽量防止就行业自身问题与客户进展过多讨论。为表达自身专业性，在具体问题上，业务人员应引用投资银行理论及实务；最后，业务人员在与客户沟通过程中，应注重个人着装及言行举止。二公司业务构造公司现有公司业务可概括为财务参谋、投资管理、财务管理及研发四大模块，其中核心业务包括并购、理财和投资。具体业务构造见以下图：注：上述各模块详细介绍，详见公司宣传材料。三客户需求分
8、析考虑到公司潜在客户多为国内中小型企业，结合我国目前中小型企业经营现状，其普遍存在的问题包括以下几方面：1、缺乏有效的融资渠道，制约企业的快速扩展；目前国内很多中小型企业，在经历了创立起和积累期后，在产品、技术、渠道等方面积累了一定的竞争优势，具备高速扩张的先决条件，但公司现有融资构造无法满足经营开展需要，制约了企业业务的快速扩张。下面举例说明。*海泰仪表工业*以下简称海泰为公司现有客户。其成立于2001年，创立初期以代理*海外压力传感器在境内销售为主要业务。海泰在开展代理业务过程中，积累了一定的客户资源，并了解到其在自动化控制领域潜在需求。海泰紧抓开展机遇，完成战略转型，从单一代理业务逐步过
9、渡成为以自动化控制设备研发与生产为主，代理业务为辅的高新技术企业。截止目前，海泰公司以拥有机车油耗监控产品和气体容量表检测产品，具备批量生产的客观条件。但摆在海泰管理人员面前的紧要问题是，缺乏必要的运营资金。为完成上述产品的批量生产，首先需要采购特有检测设备同时还需要补充大量营运资金。海泰自有资金积累无法满足上述资金需求，而且考虑到自身资源限制，无法取得银行贷款，缺乏有效的融资渠道。2、家族式管理模式居多，无有效的监视管理机制。国内中小型民营企业普遍存在以下现象，组织能力的发育滞后于业务规模的增长，核心管理人员以家族或创始团队内人员担任，管理制度和理念跟不上不上企业前进的步伐。当企业在业务规模
10、的驱动下走向集团化或者类集团化管理时，原来的管理部门和人员及制度体系往往不能及时完成从单一业务管理到集团化管理的角色转变和能力升级，引发总部职能弱化和缺失，导致企业整体效率低下、矛盾激化、风险隐患增多、开展步伐缓慢的关键因素。下面举例说明：*集团创始于1992年，是一家集汽车4S店及出租汽车、汽车租赁等相关效劳为一体的多元化大型民营企业集团，集团现共有员工1800余人，总资产16亿元，净资产1.1亿元，下辖20余家4S店、5家出租车公司及相关二手车经营实体。集团创立初期，在创始人及其管理团队的成功运作下，业务取得了突飞猛进的开展，业务范围逐步拓展到汽车销售、维修、汽车租赁、二手车经营及房地产领
11、域，且规模急速扩大，但与之对应的管理团队和相应的管理制度无法适应业务的快速开展，矛盾和弊端日益凸显，主要表现为集团对于下属业务管理和指导缺乏，相应的薪酬制度起不到有效的鼓励作用，组织构造不合理等。集团亟需改变目前管理现状，以企业内部控制制度应用指引等标准为指导，结合集团现有业务构造及未来开展规划，逐步完善管理架构及制度体系。3、缺乏对未来市场准确预测，企业经营处于自然增长状态。国内*些中小型企业，经历了初创期后业务及规模相对稳定，市场相对固定，缺乏对未来有效的经营规划，经营处于无序状态，业绩受行业开展趋势影响较大，业务以滚雪球的方式不断进展内生增长。市场经济的根本法则强调的是优胜劣汰，在竞争剧
12、烈的市场条件下，不进则退。缺乏对于行业总体开展趋势的判断，固步自封，局限于原有业务体系，沉浸在过往的业绩中，极易在剧烈的竞争大潮中被后来者所超越，在未来一定期限内很可能出现的现象是业绩不断下滑且市场份额降低，结局很可能是经营失败或被兼并收购，最终退出市场。三、尽职调查尽职调查为在企业相关人员的配合下，对企业的历史数据和文档等进展收集整理，同时采用现场走访和访谈等工作方式，以期对公司市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的分析及综合评价。一调查目的依据公司现有业务构造，尽职调查工作目标可包括以下几个方面1、上市可行性分析前尽职调查公司参照证券法及首次公开发行股票并上市管理方法等法律法规
13、，从主体资格、业务与技术和财务会计等多角度，开展针对企业的尽职调查工作。尽职调查工作中应重点结合IPO审核要求，对企业进展充分的了解，发现其潜在存在的问题，并提出有针对性的改良建议。2、并购业务中尽职调查并购业务中尽职调查工作，包括针对并购方和潜在被并购方的尽职调查。尽职调查工作中，除正常关注企业历史沿革、职工、产品与技术、财务会计等方面外，应重点通过走访等形式充分了解并购双方相关人员对于并购事宜的看法及其利益相关性。3、融资效劳中尽职调查融资效劳中的尽职调查工作，调查重点在于关注拟投资工程的可行性分析，包括盈利模式及收益预测等，此外，为配合融资方案的设计，还需结合企业现有资本构造、资产负债率
14、、实物资产权属等方面进展充分的调查了解。4、企业标准运作前尽职调查企业标准化运作前尽职调查工作，应重点关注公司现有组织机构、制度体系以及内控环境等内容。二调查范围依据目标不同，开展尽职调查工作的主要关注点有区别，但普遍调查范围包括历史沿革、股权构造、管理架构、产品及业务、财务会计、职工信息及经营资质等。具体范围可参见附件1：尽职调查提纲。三工作流程针对特定客户的尽职调查工作，工作方式主要包括资料收集整理、现场走访及针对特定人员的访谈，从开展尽职调查工作开场主要工作流程如下：1、向被调查对象发送尽职调查报告提纲；2、现场收集整理资料，并汇总分析；3、依据资料审核情况，针对特定问题补充收集资料；4
15、、针对被调查对象实际拥有或控制的主要经营厂址、运营资产进展实地走访；5、设计特定问题，与被调查对象主要管理人员进展现场访谈。依据尽职调查工作目的不同，访谈范围不同。例如：在并购业务中，在对潜在被并购方尽职调查中，访谈范围不仅仅局限于管理人员，也包括普通职工。；6、形成尽职调查结论，并完成尽职调查报告编写工作。四尽职调查报告尽职调查报告编写目的是将尽职调查报告结论以文字的形式提供给客户及其他使用者，编写依据来源于尽职调查工作。因此，尽职调查报告至少应包括以下两方面内容：1、调查结论；2、发现问题反应及调整建议。依据尽职调查报告内容，其简单提纲可概括为：第一局部：标的企业概述。包括企业根底信息、股权构造及简要财务指标。第二局部：尽职调查工作结论。依照历史沿革、职工、业务及产品、财务数据及分析等分类标准，详细列示工作
