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1、转让意向书范式素材大全合集随着市场经济的不断发展，公司章程在公司治理过程的地位和作用不断凸显。但在实务当中公司章程与公司法规范之间的冲突也层出不穷，如何认定章程限制股权转让条款的效力是目前一个较为突出的问题。今天给大家带来一些，希望可以帮助到有需要的同学！(1)股权收购意向书一甲方收购方：一一有限公司乙方转让方：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司以下简称“目标公司”100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于：1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权
2、。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权以下简称“目标股权”，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东以下称“股权转让”。二、目标公司概况有限公司注册号：成立于_年一月一日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销;汽车运输。三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产附资产明细、债权债务清单信息。四、收购价格、方式一1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲、乙双方均同意
3、，甲方将以现金方式和/或一方式一次性于双方签订股权转让合同后一日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或一方式分_期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应F以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大
4、经营风险等，甲方应书面通知乙方.，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起一日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方合理满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满一日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：1甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于一年月日前签订正式股权转让合同；2确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。3甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利
5、，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：1在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。2乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利r甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。3乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执
6、照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。5因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于_年一月一日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；6乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力;七、目标公司的经营管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体
7、实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名茶事组成，其中由甲方委派一名，董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任;监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由一方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录、会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订
8、后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保
9、密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：1在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；2并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；3接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；4任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书白双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容产以变
10、更。2、若甲、乙双方未能在一个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。十、其他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上,分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最
11、终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一式一份，各方各执一份，具同等法律效力。甲方盖章：乙方签字、捺印：法定代表人：法定代表人：一年一月一日一年_月一日(2)一有限公司股权转让意向书下称“本意向书”由下列各方于一年月日在签署：甲方:乙方:丙方：丁方：其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁
12、方合称“受让方”。鉴于：一有限公司以下简称“项目公司”系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：一宾馆二楼，营业执照注册号是：法定代表人：甲方与乙方共持有项目公司100%的股权。转让方、受让方经友好协商，就转让方向受让方转让项目公司股权事宜形成共识，并达成本意向书如下：一、一的所有权转让方确认，项目公司正在建设和合法拥有位于_电站，该电站总装机容量为iw以下简称“项目”。二、转让方式及价款1、各方初步同意，项目总造价及转让方取得的股权转让溢价款项之和为万元即元/kw,其中包括受让方为受让转让方的股权而共应支付的转让价款及项目公司的贷款。转让方在_年_月_日前向受让
13、方支付不少于万元的转让款，在_年一月一日前支付一万转让款。即在一年_月_日前支付转让款一万元。此款由丙、丁方按拟所受让的股权比例支付。最终交易价格待受让方结束尽职调查后由双方根据各项尽职调查的结果进行调整。2、各方同意，由受让方共同收购项目公司中全部股份，初步拟定内方受让项目公司的股权，丁方受让项目公司小的股权以下简称“股权转让”。3、各方同意，股权转让时，应由受让方先受让项目公司的股权，转让方保留的股权作为对项目建设质量的保证;转让方所保留的事的股权转让款，转让方以质保金的形式予以支付。待项目建成全部通过竣工验收手续后，受让方再行收回剩余_貌的项目公司股权。4、股权转让后，仍由转让方代持股权
14、。转让方法定代表人仍为项目公司名义上的法定代表人。项目公司印章交由实际控股方管理。5、转让方负责在转让过程中与有关政府方面的协调工作，确保转让工作的顺利进行。三、项目建设管理1、受让方同意，股权转让完成之后，在符合中国法律规定的前提下，项目由转让方之一“总承包方”作为交钥匙工程进行建设包括设备采购与安装。项目建成后，总承包方以交钥匙的方式，将项目包括送出工程交付给项目公司。各方同意，根据项目建设的实际需要，可以合同附件的形式变更相关合同包括但不限于工程总承包合同和其它法律文的主体及修改的关条款。该等合同附件应与正式的项目转让协议同时签署。2、转让方同意，在项目建设期间，受让方有权委派相关管理人
15、员或委托监理公司对项目的工程及质量进行过程监督管理，转让方应予以必要的配合。3、总承包方应保证建设资金的使用，保证按期完成建设项目。每推迟一天由总承包方承担元违约金。四、增资、中小企业融资各方同意，股权转让后，如项目建设需要项目公司追加资本金或需要各方增加项目公司注册资本的出资，则各方应当按照各自股权比例增资或进行中小企业融资。五、受让方将在本意向书签署个工作日内向甲方提交首批尽职调查文件清单，甲方同意在收到该尽职调查文件清单后准备受让方和/或其所委托的专业顾问所要求的相关资料和信息，并积极接待和配合受让方尽职调查小组对项目进行尽职调查。六、非外资控股及二氧化碳减排收益权受让方同意在_年前将保持项目公司为国家关于清洁发展机制项目有关规定下的中资或中资控股公司；同时转让方同意，_年起项目公司可变更为外资控股的公司。受让方同意放弃一年的经核证的二氧化碳减排收益权。转让方用经核证的二氧化碳减排收益权所进行的中小企业融资由转让方享有和支配。七、其他1、各方同意全力推进本次股权转让的工作。在受让方完成尽职调查工作以后，各方应根据尽职调查的结果就股权转让事项签署框架协议，并根据框架协议的内容开始项目公司股权转让合同的谈判和文件草拟与签署。2、各方同意，在转让方于一年一月_日前支付转让方一万元转让款的前提下，在本
