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1、律师从事证券法律业务指引（3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过）目 录第一章总则第二章业务范畴第三章业务规则第四章接受委托第五章尽职调查第六章法律文献及法律意见第七章附则第一章总则第一条 为了规范律师事务所及其指派的律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国证券法（如下简称证券法）、中华人民共和国律师法（如下简称律师法）和中国证券监督管理委员会(如下简称“中国证监会”)有关证券发行的有关规定，制定本指引。第二条 本指引所称证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律
2、意见书等文献的法律服务。第三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，遵守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文献的真实性、精确性、完整性。第四条 律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。第五条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，接受律师监管机构的指引和监督，证券监管机构的监督和管理。第六条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，除应当遵守国家法律法规及证券发行的有关规定外，还应当遵守本指引。第二章业务范畴第七条 律师事务所从事证券
3、法律业务，可觉得下列事项出具法律意见：（一）初次公开发行股票及上市；（二）上市公司发行证券及上市；（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；（四）上市公司实行股权鼓励筹划；（五）上市公司召开股东大会；（六）境内公司直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终结；（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理筹划的设立；（九）证券衍生品种的发行及上市；（十）中国证监会规定的其她事项。第八条 律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动有关的法律文献。第九条 鼓励具有下列条件的律师事务所从事证券法律业务：（
4、一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（二）有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务；（三）已经办理有效的执业责任保险；（四）近来2年未因违法执业行为受到行政惩罚。第十条 鼓励具有下列条件之一，并且近来2年未因违法执业行为受到行政惩罚的律师从事证券法律业务：（一）近来3年从事过证券法律业务；（二）近来3年持续执业，且拟与其共同承办业务的律师近来3年从事过证券法律业务；（三）近来3年持续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。第十一条 律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。律师被中国证监会采用证券市场禁入措施或者被司法行政
5、机关予以停止执业惩罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。第十二条 同一律师事务所不得同步为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同步为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其她同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高档管理人员，或者存在其她影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。第三章业务规则第十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，遵守律师职业道
6、德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。第十四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当在受委托范畴内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同步维护证券市场的正常秩序。第十五条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持独立、合法执业，不得故意曲解法律法规以迎合客户的不合法规定。第十六条 律师在出具法律意见时，对与法律有关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其她业务事项履行一般人一般的注意义务，其制作、出具的文献不得有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉。第十七条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当尊重同行，同业互助，不得进行不合法竞争或互相贬
7、损。第十八条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当具有为委托人提供相应服务的专业能力，涉及必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基本知识。第十九条 律师事务所接受证券法律业务委托，不得指派不具有证券法律服务专业能力的人员办理。律师助理不得独立承办证券法律业务，但可以协助律师完毕有关的辅助工作。第二十条 律师从事证券法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文献的规定以及专业化规定和律师行业惯例。第二十一条 律师从事证券法律业务，应当坚持其独立性，在受托范畴内依法履行其职责，不受其她单位或个人的影响和干预。第二十二
8、条 律师从事证券法律业务，应当始终坚持诚实守信原则，并应遵守如下规定：(一)不得建议或协助委托人从事违法活动或实行虚构事实的行为，但对于委托人规定解决的法律问题，可以协助委托人进行法律分析并提出合法的解决方案；(二)对于委托人规定提供违背法律法规以及律师职业道德和执业纪律规范的服务，应当回绝并向委托人阐明状况；(三)不得协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文献资料，更不得为了委托人的利益或自身利益，自己弄虚作假，伪造或变造证明文献；(四)不得向证券监管机构、证券交易所或其她机构提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文献资料；(五)不得协助任何机构和人员实行与证券业务有关的违法行为。第二十三条
9、 律师应当协助或督促委托人履行法定的信息披露义务，信息披露文献应当符合真实、精确、完整的规定，不得协助或支持委托人披露虚假信息或故意隐瞒、漏掉重要信息或作虚假陈述。第二十四条 除法律法规明确规定，证券监管机构或司法机关依法规定，或委托人批准之外，律师及其辅助人员对于在从事证券法律业务中知悉的商业秘密应当保密，并不得运用其为自己或她人谋取利益。第二十五条 律师从事证券法律业务，应当与保荐人、注册会计师、资产评估师等中介机构密切配合，通过专业分工协作和充足的业务沟通，共同保障受托证券法律业务的顺利进行。第二十六条 律师不得以与法律法规和律师执业规范相违背的方式对证券监管机构人员施加影响。第二十七条
10、 律师事务所应当建立健全项目管理制度、法律文献制作内部审核制度，以及有关证券法律业务内部质量保障和风险控制的其她制度。第二十八条 律师应当归类整顿核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文献中各具体意见所根据的事实、国家有关规定以及律师的分析判断作出阐明，形成记录清晰的工作底稿。第二十九条 律师事务所应当建立完善的证券法律业务档案保管制度，以保证证券法律业务档案的安全和完整。工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7年。第三十条 律师事务所发生合并、分立、注销以及承办律师调离等状况时，正在办理的证券法律业务及已经办理完结的证券法律业务档案应当按照律师监管机构的有
11、关规定作出妥善安排。第三十一条 如果证券法律业务波及其她司法管辖区域的法律事务，律师事务所及其指派律师可以建议委托人聘任符合如下条件的境外律师事务所和律师提供法律服务：1.在该司法管辖区域具有相应资格；2.在特定的业务领域具有相应的经验和能力。第四章接受委托第三十二条 律师事务所从事证券法律业务，应当以合法合法的方式争取客户的委托，不得以不合法或违法的方式争揽项目。第三十三条 律师承办证券法律业务必须由其所在的律师事务所指派，由律师事务所统一接受委托。律师个人不得以任何形式或名义擅自接受任何证券法律业务的委托。第三十四条 律师事务所接受委托，应当向委托人理解有关受托证券业务的状况并审查委托人提
12、供的有关材料，经律师事务所负责人或授权代表批准后办理委托手续；接受委托后，如无合法理由，律师事务所不应半途解除委托。第三十五条 律师事务所接受委托，应当与委托人签订书面委托合同；委托合同应当由律师事务所和委托人双方的法定代表人或授权代表签订，并加盖律师事务所和委托人的公章。第三十六条 委托合同的内容由律师事务所和委托人商定，一般涉及如下条款：合同双方的名称、住所、联系方式、委托事项的工作范畴和工作方式、双方的权利义务、合同期限、律师费用、违约责任、合同的变更和解除、争议的解决。第三十七条 律师事务所指派承办律师应当征得委托人的批准，委托人对承办律师有特别规定的，律师事务所应当尽量满足委托人的规
13、定。第三十八条 应当由业务承办律师签订法律意见书等法律文献，不得浮现律师只签字而不具体从事业务的现象。第三十九条 接受证券法律业务委托后，律师事务所或承办律师发生变更时，应及时告知委托人和证券监管机构。第四十条 律师事务所向委托人收取的律师费应当合理，拟定律师费数额时应当重要考虑如下因素：1.律师事务所和律师从事该证券法律业务所需要的时间、投入的精力和其她相应成本；2.受托业务的创新性和复杂限度；3.根据委托人的规定或实际状况拟定的特殊时间限制；4.律师事务所和律师的经验、名誉和能力；5.律师的持续责任和风险；6.律师事务所的实际成本支出；7.律师费的支付方式；8.其她因素。第四十一条 同一证
14、券法律业务可以由两个或两个以上律师事务所受同一委托人的委托同步共同办理，有关责任、各自分工、各方权利义务以及律师费支付等事项应当通过签订书面合同拟定。第四十二条 浮现如下状况之一，律师事务所可以回绝或解除委托人对于证券法律业务的委托：1.委托人规定律师为其提供服务的事项违背法律规定、违背律师职业道德和执业纪律规范；2.委托人隐瞒重要事实；3.委托人运用律师提供的法律服务从事违法活动；4.其她合理理由。浮现上述状况，律师事务所和律师应当及时告知委托人，并整顿卷宗、文献，撰写项目总结报告后存档。第五章尽职调查第四十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当自觉遵守证券监管机构的有关规定，
15、遵守律师职业道德和执业纪律规范，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等措施。第四十四条 律师应当严格审查和验证客户提供的业务材料和承诺文献，不得不作核算即确认其真实性、对的性、合法性和完整性。第四十五条 律师应当起草内容合法、形式规范的法律文献，不得制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或者重大漏掉的法律文献。第四十六条 律师应当严格根据法律的规定解答客户及业务有关方的法律征询，不得在没有掌握国家政策、法律的状况下出具法律意见或误导客户及其她有关方。第四十七条 律师应当客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、精确。第四十八条 律师应当按照受托证券法律业务的具体状况编制尽职调查法律文献清单，并明确规定委托人或其她当事人严格按照客观真实的原则提供清单所列明的法律文献。第四十九条 律师从事证券法律业务，在收集文献资料时应当遵循如下规定：1.规定委托人披露与受托证券法律业务有关的重要事实并提供有关法律文献，涉及原件、传真件、复印件、副本和节录本等；2.应当收集文献资料的原件，如果收集原件确有困难，可以复制或收集副本、节录本
