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1、律师事务所关于 公司的初步法律尽职调查报告200 - - 标准文本 注意事项：本范本旨在提供初步法律尽职调查报告的格式。由于尽职调查的目标公司具体情况千变万化，本范本中的内容不一定与实际情况相符。因此，各位在使用过程中应注意根据具体情况对本范本灵活运用。关于 公司的初步法律尽职调查报告律师事务所二零零 年 月 日声明：本报告为 公司使用，未经律师事务所的书面同意，任何机构或个人不得引用、摘录或使用本报告的全部或部分内容。目录引言4定义5第一部分 法律结论及建议概要6第二部分 正文7第一章公司设立及有效存续7第一节基本情况7第二节公司设立7第三节公司历次股权和注册资本变更8第四节公司治理结构9第
2、五节各类证照10第六节子公司和分支机构11第七节主要法律问题汇总11第二章公司经营情况12第一节经营业务12第二节经营资格及许可12第三节经营合同12第四节主要法律问题汇总14第三章公司财务状况15第一节 基本财务状况15第二节 借款合同15第三节 对外担保16第四节 主要法律问题汇总16第四章公司资产18第一节 土地18第二节 房产22第三节 重要设备和动产24第四节 主要法律问题汇总25第五章公司知识产权27第一节 专利27第二节 商标27第三节 主要法律问题汇总28第六章建设项目（包括在建）29第一节 项目29第二节 项目30第六节主要法律问题汇总31第七章税务33第一节 税务登记33第
3、二节 适用税种和税率33第三节 税收优惠33第四节 缴税情况34第五节 主要法律问题汇总34第八章劳动35第一节 员工情况概述35第二节 劳动合同概述35第三节 社会保险和住房公积金35第四节 劳动争议35第五节 主要法律问题汇总36第九章环保37第一节 建设项目环保情况37第二节 排污登记/排污许可证37第三节 主要法律问题汇总37第十章诉讼仲裁39一、 诉 买卖合同纠纷39二、 诉 合同纠纷39附件一： 设备清单41引言本初步法律尽职调查报告（以下简称“本报告”）是律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受 公司 (“ ”)的委托，为 投资 公司（以下简称“本次交易”）事宜，对 公司（以下
4、简称“ ”或“公司”）进行了初步而有限的法律尽职调查而制作的。为了出具本报告，本所审慎审阅了 向本所提供的法律文件，并就在尽职调查过程中发现的相关问题与 相关负责人进行了访谈。我们假设，在尽职调查过程中， 向我们提供的文件和材料均真实、准确和有效，提供的复印文件与原件相符且内容完全一致，该等文件中的签字和印章均真实有效，且相关人员所做的口头陈述无虚假、误导或重大遗漏。本所作为中华人民共和国（以下简称“中国”，为本项目之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）律师，根据对中国现行法律法规及规范性文件的理解，就本报告出具日之前已发生并存在的事实出具本报告，并不依据境外法律发表意见。受时间和 提
5、供的文件所限，本所目前进行的法律尽职调查仅是初步的尽职调查，因此，本报告亦将限于对截止本报告出具日为本所获知的有限情况进行有限分析和判断。此外由于受时间所限，对于被调查公司所声明的其已经支付或收到的各类款项，我们没有全部核实支付凭证，而仅仅依赖被调查公司的声明提供我们的分析意见（除非本报告另有说明）。这类款项包括：所有销售、采购、贷款等合同项下的收款和付款，所有应向政府机关支付的税、费，所有雇员工资和福利费等。如 认为必要，本所将按照要求进一步调查，并将在进一步尽职调查的基础上对本报告的内容进行修改和补充。基于以上前提、条件、假设及理解，我们出具如下报告。定义以下列出本报告中的部分定义，以方便
6、参考。定义全称第一部分 法律结论及建议概要请将各部分的主要法律结论和问题及建议概要粘贴此处第二部分 正文第一章 公司设立及有效存续第一节 基本情况根据 市工商行政管理局于200 年 月 日向公司核发的企业法人营业执照（注册号： ，公司目前的基本情况如下：公司名称 公司住所法定代表人注册资本人民币 万元（实收资本人民币 万元）公司股东股东名称出资额投资比例人民币 万元人民币 万元企业类型成立日期200 年 月 日营业期限自200 年 月 日至20 年 月 日经营范围年检情况已未通过200 年年检第二节 公司设立 公司最初是由 于 年 月 日投资设立的中外合资经营外商独资内资企业，其住所为 ，法定
7、代表人为 ，经营范围为 。公司设立时的投资总额为 ，注册资本为 ，其中(i) 以现金出 ，占注册资本的 ；（ii） ，以现金出资 ，占注册资本的 ；（iii） ，以实物出资 ，占注册资本的 。针对该中外合资经营企业的设立，公司取得了下列批准文件：(1) 计划委员会于核发的_项目批准证书（）；(2) 对外经济贸易委员会于 核发的_批准证书（）；(3) 工商行政管理局于 核发的企业法人营业执照。第三节 公司历次股权和注册资本变更 1、 第一次变更描述变更程序。变更后的公司注册资本为人民币 万元，经营范围为“_”，其股权结构如下：股 东出资额（人民币）股权比例 万元 万元根据 会计师事务所于 年 月
8、 日出具的验资报告（ ），截至 年 月 日，股东已经完成了其对 的出资，公司的实收资本为 万元。 年 月 日，公司取得了新的营业执照。2、 第二次变更描述变更程序。 此次股权转让后， 的股权结构如下：股东出资额股权比例 万元 万元公司据此修改并通过新的章程。200 年 月 日，公司取得了新的营业执照。3、对企业实收资本中无形资产转移的专项审计报告注：如不适用，请注意删除 会计事务所接受 委托，出具了关于对企业实收资本中无形资产转移的专项审计报告（ 号），说明，非专利技术价值人民币 万元，已经全体股东确认，其就非专利技术出资人民币 万元办理财产转移手续进行了查账验证，并确认其已记入了 的“实收资
9、本”、“资本公积”和“无形资产”科目，已办理了股东非专利技术出资的财产转移手续。第四节 公司治理结构根据公司200 年 月 日的章程，公司的治理结构如下：1、 股东会公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，除依法行使公司法第38条规定的第1至第10项职权具体是指：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
10、(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10) 修改公司章程。外，还行使如下职权：（1） ；（2） ；（3） 对 作出决议。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下 注: 以下为列举，请根基具体情况作修改：（1） 股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2） 公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3） 股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或
11、受实际控制人支配的股东以外的其它股东所持表决权的过半数通过。（4） 股东会的其它决议必须经代表半数以上表决权的股东通过。2、 董事会公司设董事会，其成员为 人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责，依法行使公司法第四十七条规定的第1至第10项职权 具体是指：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的
12、方案；(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。，还有职权为选举和更换董事长。董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经全体董事的过半数通过。3、 监事会描述监事会组成，例如以下语言公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由股东会选举产生；职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会对股东会负责，依法行使公司法第五十四条规定的第1项至第6项职权 具体是指：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。，还有职权为选举和更换监事会主席。监事会以召开监事会会议的方式议事，监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需
