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1、反担保质押合同质押权人（以下简称“甲方”）：住所：中国XXX路98号法定代表人：联系电话：传真：+86 质押人（以下简称“乙方”）：住所： 法定代表人：营业执照注册号：联系电话：传真： 鉴于：1、XXXXX技有限公司（以下简称“债务人”）与 银行（以下简称“债权人”）于 年 月 日签订 （以下简称“主债权合同”），约定资金提供方通过债权人向乙方发放人民币贷款 元，贷款期限自 年 月 日至 年 月 日，贷款利率 2、甲方与债权人于 年 月 日签订了编号为 的保证担保合同（以下简称“主合同”），约定由甲方就主债权合同项下债务人所负全部债务中的人民币4800万元本金及所对应的利息、罚息、违约金、损害
2、赔偿金及债权人实现上述债权的费用向债权人提供不可撤销连带责任保证担保；3、乙方系债务人股东，合法持有债务人 %的股权，且已全部出资到位。为确保甲方在主合同项下权益以及债务人依据主债权合同约定切实履行义务，乙方以其持有的债务人全部股权向甲方提供连带责任反担保质押。为明确合同各方的权利义务，甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经充分、友好协商，现就乙方以其所持债务人全部股权向甲方反担保质押的有关事宜达成本合同，供双方共同遵守：第一条 质押物1、乙方以其有权处分的债务人 %的股权及其派生的权益作为质物。2、质押股权对应的出资额为人民币（大写） 万元。3、质押期限内，乙方因债务人送股、未分配利润或公积金转
3、增股本、向股东配售股权、认购新增注册资本等而形成的派生股权，属于本合同约定的股权质押合同标的，乙方应依据本合同约定的程序补充办理派生股权质押的全部法律手续。4、股权派生权益，指股权应得股息、红利及其他收益，乙方必须于收到上述款项后5个工作日内划入以下甲方指定账户内，作为本合同第二条约定主债权偿付的保证。户名：XXX限公司（甲方）开户行：账号：第二条 被担保的主债权种类及数额本合同所担保的主债权为：本合同所担保的主债权为：主债权合同项下主债权本金4800万元及前述本金对应利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及债权人和甲方实现上述债权所发生的费用；甲方按主债权合同约定代债务人向债权人偿付的费用。乙方按
4、以下计算公式对甲方承担本合同约定反担保质押责任：质押股权所担保金额=人民币4800万元+利息金额+罚息金额+债权人主张的违约金金额+债权人主张的损害赔偿金金额+债权人和甲方实现主债权所发生的全部费用+甲方按主债权合同约定代债务人向债权人实际偿付的费用及甲方实际代偿时至甲方就质押物处分所得价款有限受偿期间的代偿费用按同期贷款基准利率计算的利息第三条 质押担保范围本合同约定的担保范围包括：1、主合同项下所涉本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全或证据保全费、强制执行费、差旅费、保管费、过户费、评估费、拍卖费、公证费
5、等）； 2、甲方对质物有第一顺位的优先受偿权，甲方可以不先行使对债务人的其他担保权利而直接行使本合同项下的质权。 第四条 质押担保期间本合同股权质押担保期限为：自本合同生效之日至主合同履行期限届满之日后两年止。主合同展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。如按法律规定或者主合同约定主合同债务提前到期的，担保期间为主合同债务提前到期之日起两年。第五条 质权的效力质权的效力及于质押物的从物、从权利、孳息及法律法规规定的其他财产和权利。第六条 质押物的交付、保管与退还1、乙方应根据其公司章程和其他对其有法律约束力规范性文件、债务人公司章程及其内部决策制度的规定在本合同签订时提供乙方及
6、债务人同意股权质押事宜的董事会决议和或股东会决议和或股东大会决议；乙方为外商投资企业的还应在本合同签署后30个工作日内根据外商投资企业投资者股权变更的若干规定关于股权质押的审批规定，取得有权机关的关于同意其股权质押的批复。2、乙方为在本合同签订后5个工作日内在有权工商行政管理部门办理股权质押登记，且将相关部门出具的股权质押登记证明文件移交由甲方保管；乙方为中国境外企业的应在取得相关有权机关同意其股权质押的批复后5个工作日内，在有权工商行政管理部门办理股权质押登记。3、乙方应在办理完毕前述股权质押登记手续后，将股权质押证明文件移交由甲方保管。4、质押登记事项发生变化依法需进行变更登记的或主债权合
7、同到期前质押期限届满的，甲方应在登记事项变更之日起10日内或质押期限届满前10日内，到有关质押登记机关办理变更登记手续或质押期限延续的登记手续；乙方为中国境外企业还应取得有权机关同意其股权质押期限延续的批复。第七条 质押物的处分及质权的实现出现下列情况之一的，甲方有权依法定方式处分出质财产及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同债权本息。1、主债权合同约定的债务履行期满，债务人未能偿还主债权的；2、债务人有其他违约情形的；3、债务人被宣告破产、解散的；4、非因乙方过错，质物价值减少，甲方请求债务人或甲方补足或另行提供担保遭到拒绝的；5、乙方未经甲方书面同意擅自处分质押物的；6、乙方或债务人发
8、生的任何重大事项，可能会对质押物的价值造成重大不利影响；7、乙方违反本合同其他约定的。处理质押物所得价款应优先用于偿还主债权、罚息、违约金、损害赔偿金和其它应付费用，主债权尚未届期，甲方有权将处理质押物所得价款提前清偿至本合同第一条约定的甲方指定账户。第八条 清偿顺序双方一致同意，甲方依法处分质押物所得的价款，按下列顺序依次分配：1、甲方实现质权的费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、执行费、公证费、鉴定费、评估费、登记费、过户费、保管费、咨询费、差旅费、拍卖费、变卖费用、运输费、劳务费等。2、乙方应向甲方支付的违约金、损害赔偿金。3、甲方为主合同债务人代偿的主债权本金、利息、罚息、损害赔偿金及
9、其他代偿费用。4、甲方实际代偿时至甲方就质押物处分所得价款有限受偿期间的代偿费用按同期贷款基准利率计算的利息5、清偿上述款项后，剩余部分返还乙方。、甲方按本合同约定处分质押物后，若已发生甲方为债务人代偿的，则处分质押物所得用于清偿所本合同项下主债权；若甲方尚未发生代偿，则甲方应将处分质押物所得价款提前清偿主债权至本合同第一条约定的甲方指定账户。第九条 乙方的陈述与声明1、乙方是根据中华人民共和国法律或其住所地国依法设立的法人组织，具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力，能独立对外承担民事责任。并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。2、
10、乙方对主债权合同、主合同的内容完全知晓，其为债务人提供反担保质押完全出于自愿，本合同的内容全部是乙方真实的意思表示。3、乙方对质押物拥有充分、无争议的所有权或者处分权。且质押物依法可以流通或者转让。4、乙方保证质押物不存在被查封、冻结、监管或者已设定其他形式担保等隐蔽瑕疵。5、若债务人未按主合同的约定及时履行还款义务，无论甲方是否实际发生代偿，均可直接向乙方追索，乙方无任何异议。6、乙方签署本合同已经取得了其内部有权机关同意或对其依法具有合法控制权的有权机关同意，并已经签署或出具了董事会决议或股东会决议或其他同意本次交易法律文件。若乙方违反公司章程和其他对其有法律约束力规范性文件的规定而签署本
11、合同，责任一概由乙方负责，乙方不得以此为由对抗本合同项下责任的承担。如乙方提供反担保的行为需经其上级主管单位及住所地国政府有权机关和/或中国政府有权机关和/或中国地方政府有权机关批准、同意、核准、备案的，乙方保证已经或在本合同约定期限内取得前述单位或有权机关的批准、同意、核准、备案。7、乙方为债务人以外的第三人，且同时为本合同项下主债权提供其他担保，甲方放弃其他担保权利、其他第三人提供的担保或者变更担保物权的，乙方同意继续按本合同约定为本合同项下主债权提供质押担保。第十条 乙方的权利和义务1、乙方应向甲方提供真实有效的能够证明其合法身份的法律文件。2、乙方应提供董事会决议或股东会决议及甲方要求
12、的其它法律文件，并承诺不以董事会或股东会决议的签名不真实等理由而抗辩甲方实现权利；乙方为中国境外设立的外国公司/企业的，还应按中国与其住所地国签署的司法协助条约或与之类似的双边条约、多边公约或中国法律之规定提供经中国使领馆对其董事会决议、股东会决议、营业执照、法定代表人证明、授权代表证明、授权委托书进行认证的认证文件或住所地国公证机关、律师出具就前述文件出具的公证文件。3、接受甲方定期对乙方进行的担保资格审查，乙方定期向甲方提供真实反映其财务状况的报表及其他文件。4、乙方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及重大经济纠纷及其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情
13、况时，应当在发生之日起七日内以书面形式通知甲方。5、在本合同履行期间内，债务人改变主债权合同债务用途的，乙方仍应按照本合同承担担保责任；乙方不得因债务人实际债务金额与主债权合同约定的债务金额不符而主张本合同无效。6、质权存续期间，未经甲方书面同意，乙方不得将质押物赠与、转让、抵押或者进行其他任何方式的处分。经甲方书面同意，乙方以转让或者其他方式处分质物的，所得价款应提前清偿至本合同第一条约定的甲方指定账户。7、主债权合同到期，债务人不能及时偿还债务的，乙方应立即开始履行担保义务。第十一条 甲方的权利和义务1、甲方有权要求乙方提供能够证明其拥有的资产为其具有所有权的合法资产的有关文件。2、甲方有
14、权要求乙方随时提供能够反映其资信情况的财务资料。3、主合同债务履行期届满，债权人全部或部分未受清偿，要求甲方承担保证责任的，甲方有权要求乙方按照本合同的约定承担本合同约定的反担保责任。乙方应在接到上述通知后3个工作日内无条件一次性履行反担保责任。4、若出现足以影响债务人履行还款义务的事件或债务人有明显缺乏履行还款义务诚意的，甲方有权书面通知乙方并要求其提前承担本合同约定反担保责任，乙方应在接到上述通知后3个工作日内履约。 第十二条 违约责任1、乙方未在本合同约定的期限内， 办理有权机关股权变更审批手续、办理出质股权登记手续及向甲方交付相关部门出具的股权质押登记证明文件及批复的或按照本合同第九条
15、第6款、第十条第2款约定文件的，乙方应向甲方支付主债权总额（暂按主债权合同约定的贷款本金及利息总额计算）20%的违约金。2、乙方违反本合同规定擅自处分出质股权的，其行为无效。甲方有权要求提前履行担保义务，并可要求乙方支付主债权总额（暂按主债权合同约定的贷款本金及利息总额计算）10%的违约金。3、乙方隐瞒质物存在共有、委托持股、产权争议、被查封、被扣押、被冻结或已经设定过质押权等情况给乙方造成经济损失的，甲方应赔偿给乙方造成的损失。并向乙方支付主债权总额（暂按主债权合同约定的贷款本金及利息总额计算）10%的违约金。4、乙方在本合同第九条中作虚假陈述与声明，给甲方或造成损失的，乙方应在实际承担担保责任的范围内承担赔偿责任。5、本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务的，违约方应当向守约方承担主债权合同约定债务总额10%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的损失。6、若乙方不履行或不完全履行本合同约定的担保义务，超过约定还款时间的，还应承担相应的逾期利息，前述
