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1、目录江苏XXX上市规划第一章企业上市目的一、企业上市的背景和目的（一）企业上市的自身要求对于还未从08年的金融风暴还没有完全平复，随后又受到阿联酋债务危机影响，全球金融市 场始终处在不稳定的状态中，对于企业，要想发展，走出低谷，首先要解决的就是资金问题，而对 于众多中小企业融资难的问题，我国的信贷市场至今未能很好的解决，因此，光靠自身的融资，以及频繁的从各大银行中换得的小额信贷，并不能给企业的腾飞解决问题，那么上市将是一个很大很 有诱惑力的选择。（二）企业上市的社会背景2007年3月19日，国务院下发国务院关于加快发展服务业的若干意见，明确要求优先发 展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平
2、，大力发展第三方物流。同时还要求积极支持符合 条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金。2008年3月21日证监会发布创业板规则征求意见稿，有关创业板的呼声越感临近，在 全球经济日益一体化的今天，科教兴国， 发展高科技企业对中国来说尤为重要。目前， 中国经济持 续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业500多家。对于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培育，甚至 辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。 此背景下，包括中关村在内的各大学科技园区也积极筹 划、备战创业板上市工作。200
3、9年2月25日，国务院召开国务院常务会议，审议并原则通过物流业调整振兴规划。会议确定了振兴物流业的九大重点工程，包括多式联运和转运设施、物流园区、城市配送、大宗商品和农村物流、制造业和物流业联动发展、 物流标准和技术推广、物流公共信息平台、物流科技攻关及 应急物流等。多渠道增加对物流业的投入，对列入国家和地方规划的物流基础设施建设项目，鼓励其通过银行贷款、股票上市、发行债券、增资扩股、企业兼并、中外合资等途径筹集建设资金。物 流类企业更是如雨后春笋般响应国家的号召，赶在政策的鼓励下，积极筹备上市，发展创新。自2009年10月30日第一批创业板上市以来，已经有 36家公司顺利上市。其中物流类的公
4、 司就有好几家申报，顺利上市的就有新宁物流公司。二、企业上市的利、弊分析（一）上市的利处在当前经济竞争日益激烈和产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、 扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显着提高的最佳途径。1、可筹集企业发展的巨额资金上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所 不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高， 根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格
5、、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4-5倍,而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽 约主板市场高出50%。2、筹资成本低我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目 前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。3、可使企业资产迅速增值设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债
6、率 为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提 升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍， 资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大 20倍。4、便于建立现代企业的运行机制企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现 代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结
7、构， 使企业从家长制和家 族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。5、企业通过不断融资步入高速成长轨道在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。6、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人 才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业
8、总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而 获得了 190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。7、可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期股权激励机制如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12 港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予 200万股认股权。几位董事预期 都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权
9、，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获 得很高的收益。（二）上市的缺点?上市带来的优势是巨大而深远的， 但也必须考虑上市的重大不利因素和上市成本。 这些缺点包 括：1、专有信息的披露。公司抵制上市的一个主要原因就是上市需要披露公司运营和政策中的专 有信息。公司的财务信息可以从公开途径获取，有可能给竞争者带来知己知彼的战略优势。因此， 必须建立确保公司专有信息保密性的相关机制。? 2、失去保密性。公司的上市过程包含了对公司和业务历史的大量的“尽职调查”。这需要对 公司的所有商业交易进行彻底的分析，包括私人契约和承诺，以及诸如营业执照、许可和税务等的 规章事务。不仅如此，监管现在可能还会
10、要求对公司的环保历史和对环保条例和法规的遵守情况进 行复查。违反这些标准的公司不仅会因此遭到处罚，而且还可能被禁止进行融资。? 3、披露和受托责任。上市公司必须不断的向所在交易所和各种监管部门提交报告。在美国， 上市公司不仅要向证券交易委员会（SEC）提交报告，而且还要遵守证券法的相关条款以及全美证券 交易者协会的交易指南。? 4、盈利压力和失去控制权的风险。上市公司的股东有权参与管理层的选举，在特定情况下甚 至可以取代公司的建立者。即使不出现这种情况，上市公司也会受制于董事会的监督， 而董事会出 于股东的利益可能会改变建立者的原定战略方向或否决其决定。? 5、上市和其它开销。在海外上市的努力
11、花销巨大。公司将上市筹集所得资金的12%-15%用于上市进程的直接开销是很平常的。上市过程占用了管理层的大量时间并可能会打断正常的业务进 程。而且，上市公司所面临的树立良好的公司法人形象的压力也会越来越大。上述压力会致使公司需要把钱用于履行社会责任和其它公益行为。6、管理责任。公司高管、其管理层以及相关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或 遗漏负有责任。而且，管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼， 无论这些罪名是否成立。三、XXX上市的必要性江苏XXX集团有限公司（简称：XXX集团）初创于1981年。经过20多年的艰苦创业，期间经 过多次的业务扩展，发展壮大，
12、公司已由早期单一的运输企业转变为以现代物流服务为主导的第三 方物流企业，旗下已拥有多家子公司。与此同时， 在国内经济平稳快速发展的背景下，我国的物流 业也正从初级阶段不断成长，并逐步与国际接轨，走向现代化。为了适应形势的需要，我公司也将再接再厉，不断创新，上市把自身打造为现代化的， 供应链 的，兼具第三方物流与第四方物流的物流金融公司。在为江苏经济增长做好自身物流服务的同时， 也为国内物流行业业的发展发挥行业的作用做出贡献。为此制定本规划书。四、企业上市的流程公司上市的流程大致可以分为六个步骤：股份制改组、辅导和申报、发行核准、公开发行、上 市交易以及持续督导。（一）股份制改组公司实行股份制改
13、组，变更为股份有限公司，使之符合首次公开发行（IPO）并上市的主体资格要求。（二）辅导和申报辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理机制，形成独立运营和持续发展的能 力，督促公司的懂事、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规以及证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识和法制意识，具备进入证券市场的基本条件。 同事，促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。目前的辅导期一般为3个月。保荐人根据证监会发布的保荐人尽职调查工作准则（证监发行字2006 15号），对公司进行尽职调查后，保荐人及其他中介机构按公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
14、则第9号一一首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）（证监发行字2006 6号）要求制作申 请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。（三）发行审核根据2006年5月10日中国证监会公布了新修订的发行审核委员会办法，结合此前证监会 发布的其他有关规定，发行审核一般分为以下几个阶段：（四） 发行股票I卜k|证监会受理获得中国证监会核准其公开开发行股票的委审核按照核准核准行方案发行股票（五）上市交易r 股份有限公司发行股票后，发行人向证券交易所申请其股票上市（六）持续督导公司股票上市后善的
15、荐机构需对发行人履行持续督导责任为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。第二章上市前的准备收到初审意见，完发行企业未被核7首次公开发行股票持续督导的期间一、上市的方式和条件分析（一）上市的方式1、境内上市和境外上市1.1 境内上市。境内企业（注册地在内地）在境内证券交易所实现上市。监管目的在于保护投 资者。1.2 境外上市。注册地在内地的企业在境外市场公开发行股票并上市；另一种情况是，注册地 非中国内地的离岸公司， 但是主要的资产是中国境内的资产并以此在中国内地之外的证券交易所公 开发行股票并上市。监管的目的是要保证境内资本和国家利益。2、直接上市和间接上市2.1 直接上市。公司经过完整的上市准备和申请阶段，通过首次公开发行股票并上市以实现公 司上市。（IPO: initial public offerings,首次公开发行）2.2 间接上市。借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业 务、实际控制人甚至名称， 从而实现非上市企业的上市， 并在符合一定条件的情况下，通过增发股 份，恢复上市公司的再融资功能，如买壳上市，借壳上市等。（二）主板、中小板、创业板上市条件分析1、主板主板也称为一板市场，指传统意义上的（通
