公司股东合同最高计划20

《公司股东合同最高计划20》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司股东合同最高计划20（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、合伙协议/股东协议甲方：身份证号码地址：手机号码：电邮乙方：身份证号码地址：手机号码：电由丙方：身份证号码地址：手机号码：电邮丁方：身份证号码地址：手机号码： 电由匕。全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项 目的有关事宜，依据我国公司法、合同法等有关法律规定，达成如下协议，以资 各方信守执行。在法律效力上，合伙协议/股东协议首先要符合公司法、合同法等法律和行政 法规的要求，其次，如果已经成立公司，合伙协议/股东协议还不能与公司章程相违 背。在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿签订，即具有法律效力。第一条 公司及项目概况1.1公司概况 公司名称为XX

2、X，注册资本为人民币（币种下同）：10万元，公司的住 所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登 记规定为准。针对已经成立公司的情况，公司名称应为工商登记的公司全称，注册资本为 公司注册时认缴的注册资本（不是实缴）。若签订协议时公司尚未成立，则公司名称”、“注册资本”等信息可写为“拟定为”。同时，若本协议为公司成立前签订，也可在公司全部注 册完成后，修改信息为工商注册信息，并重新签订合伙协议/投东协议，以进一步降低 法律风险。1.2 项目概况 项目是一个网络和科技，致力于网络，发展愿景是成为网络和科技。 简要 对项目进行描述，厘清项目范围。 第二条 股东出资

3、和股权结构2.1股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：甲方：以现金方式出资，认缴注册资本2.5万元，持有公司XXX%股权。乙方：以现金方式出资，认缴注册资本2.5万元，持有公司XXX%股权。丙方：以现金方式出资，认缴注册资本2.5万元，持有公司XXX%股权。丁方：以现金方式出资，认缴注册资本2.5万元，持有公司XXX%股权。每个创始股东必须在二十年内认缴清注册资本。公司保留5% 股份，将用于给投资者或用 于激励员工，但这5% 股份需股东之间全票同意才可转让。2.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续

4、。2.3全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。2.4公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例 追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资 金的比例。3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。 本处举例说明：若如果公司有二位创始股东，分别持有70% 和30% 股权，引入新股东，出让10% 的股权，融资 后原创始股东的股权变为70%x90%=63% 和30%x90%=27% ，剩余10%为投资人股权。3.2如因融资或设立股权激励池需稀释股

5、权的，由全体股东按股权比例稀释。 以上约定为 股权池为同比例稀释，当然股权池也可约定为不同比例稀释，例如可以约定由大股东股权 转让。无论是哪种方式，如果涉及到未来给核心员工授予股权，还是需要前期将规则进行 明确。 对于股权激励池，有的公司采取了预留的方式，例如全体股东一致同意预留出15% 的股权用于核心骨干的股权激励，这部分股权由某个股东暂时代持。 第四条 分工 甲 方：出任XXX，主要负责XXX。乙方：出任XXX，主要负责XXX。丙方：出任XXX， 主要负责XXX。丁方：出任XXX，主要负责XXX。第五条 表决 本处核心的约定是表决 权、控制权问题。按国内的公司法思想，是“同股同权”的，即同

6、一股份或份额所代表的股 东权利是相同的。这就意味着，在股权总数是 100% 的情况下，如果某一方股东想获得比 实际股权更多的表决权，那么只能通过其他方股东的让渡，一般来说，常见的两种方式是 表决权委托协议【一方把自己股权对应的表决权委托给另一方】和一致行动人协议【自己 无条件的与另一方的意见保持一致】，受制篇幅所限， 这两个协议可以单独签订，也可 以在此协议中进行约定。在此值得一提的是，类似阿里巴巴、京东等在国外上市的公司， 执行的是 AB 股-双层的股权架构，以此实现少数股权对公司的控制。但是在中国目前的法 律框架下，是不可以的。当然，除了上述两种办法，还可以通过董事会、有限合伙、协议 控制

7、等方式获得控制权。5.1专业事务（非重大事务） 对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责 股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东 均不同意，公司 CEO 仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但 CEO 应就负责股东 提出的方案执行后果承担连带责任。5.2 公司重大事项 对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益 的原则下，由占公司10 % 以上表决权的创始股东一致同意后做出决议。6.1 财务管理 公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别 是资金收支均需经公司账户，并由公司财务人员处理，任

8、一股东不得擅自动用公司资金。 在实际操作中，对很多中小企业来说，财务都不是很规范，特别是很多费用和账务往来， 并未走公司账户，但是，由于实际管理的过程中，不可能因此严格要求资金收支均需经公 司账户。所以需要在日常管理中，明确用款和费用管理的审批机制，定期进行账务核对和 公示，在财务管理过程中杜绝可能发生的纠纷。6.2 各项基金 公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金、 法定公益金和任意公积金。公司提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除 中国法律法规规定的外，提取比例由股东会确定。6.3 分红 （1）若公司决定对公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在

9、各股东 之间按照持股比例分配。 （2）公司上一年财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一 个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。 （3）其他公司盈余分配 依公司章程约定。6.4 亏损承担 公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自认缴的出资额为 限，对公司债务承担有限责任。 公司法第三条 有限责任公司的股东以其认缴的出 资额为限对公司承担责任； 这里有两层意思:（1）股东对公司承担的是有限责任，只 要股东已经按章程规定的出资额（也就是认缴出资额）缴足了出资，无论公司出现什么状 况:亏损、偿债能力不足、即使是破产，都不需要股东另外承担，股东的损失充其量就是已 经缴纳的出

10、资款，不会涉及其个人的其它财产；（2）股东承担责任是按认缴额不是实缴 额，如果不按章程规定的出资额（即认缴出资额）缴足出资，而影响到公司的运行，是要 承担违约责任的，如果由于股东出资不到位而影响公司的偿债，股东也要承担责任，如果 公司破产，股东还没有完全履行出资义务的，首先要缴纳所认缴的出资，公司才能进行清 算。第七条 股权兑现（限制性股权）及股东权利 7.1为保证创始人团队及创业项目的稳定，全体股东一致同意：各自在本协议约定及工商 登记的注册资本、股权均为限制性股权，分期兑现。7.2 全体股东一致同意：本协议所称的限制性股权兑现期为48 个月，自本协议签署之日 起，每个月兑现2.083% ，

11、满48个月兑现100% 。什么是限制性股权呢？股权的兑现具 有条件，按年兑现或按月兑现，打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做 着， C 觉得不好玩，就走了。他手上还有10% 的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其 成，这样对团队里的其他人是不公平的。 这个时候，就可以实行限制性股权制度，事先 约定，股权按4 年来兑现，我们一起干四年，预估四年企业能够稳健经营。 不管以后怎 样，每干一年就兑现25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%（10%X1/4）的股份， 剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合 伙人，第二种，以不同的价格按公

12、平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代 替 C 的位置。 一般来说，限制期比较长，适合按年兑现，限制期为1 年或以内，适合按 月兑现。若为1 年限制期，则每月兑现1/12。7.3 虽有股权分期兑现的限制，但无论股权是否1 00% 兑现，股东仍享有股东的分红权、 表决权及其他相关股东权利，但非经得全体股东一致同意，不能进行任何形式的股权处分 行为。 本处条款指出了已成熟的股权和未成熟股权的差异，即是否拥有“处分权”。成熟机 制的设置，防止公司成立初期因股东随意进出，对公司业务产生不利影响。 第八条 回购 及程序8.1 离职、退出及民事行为能力/劳动能力受限回购 全体股东一致同意：在限制性

13、股权 100% 兑现完毕前，任一股东主动从公司离职或退出的，或因全部或部分丧失民事行为/劳 动能力等原因无法继续履行公司股东权利义务的，则其限制性股权按如下方式处理： 特别 是在公司的初创期，应尽量保持股东的稳定，防止随意撤资或退出，这也是设定限制性股 权的目的。因为有了限制性股权的约束机制，在“离职、退出及民事行为能力/劳动能力受 限回购”的问题上，可以按以下不同的方式进行处理： 8.1.1未兑现的限制性股权。对于未兑现的限制性股权，公司有权以人民币壹元的价格 （如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购；如公司不予回购 的，其余股东有权按照各自工商登记的股权比例，亦以人民币

14、壹元的价格（如法律就转让 的最低价格另有强制性规定的，从其规定）予以回购。 以上约定了未成熟股权的处理方 式，当然，既可以约定未成熟股权的同比例转让，也可以约定转让至某个股东。“壹元”的 价格实际上相当于强制性无偿转让了。8.1.2已兑现的股权。对于已兑现的股权，其余股东有权按各自股权比例以回购情形发生 当日最近一轮新的融资的估值的 80% 的价格（如未融资的，则按公司届时的资产评估报告 或审计报告对象确定的股权价值）进行回购。 对当事人最为关键、最容易引起争议的是股 份回购价格的确定。尽管当事人协商是股东行使股份收购请求权的必经程序，如果股东未 能在股东协议中对回购价格进行约定，协商成功的概

15、率微乎其微，绝大多数当事人最 后诉诸法院。法院常用的评估方法包括市场价格法、财产价值法、收益价值法以及上述三 种方法的综合运用。 股权回购的价格，是退出机制的核心，常见的退出（回购）价格约定 方式还有：（1）按照上一年度净利润或净利润的倍数来确定估值，这个方式相对较为保 守和稳妥，背后逻辑是有利润才有能力回购；（2）按照企业的净资产总额确定估值。在 应用这些方法时，无法回避的是谁来接盘的问题，回购时企业估值价格确定过高，导致公 司无法承担，其他股东也不会接盘，回购无法实现，所以回购价格一般都在估值的基础上 降低一些，使得回购操作可实现。因而为避免纠纷，本处需要对回购价格进行清晰的约 定。8.2

16、 过错性回购 本处就任一股东发生过错而触发的回购。一般来说，此种过错的形成存 在主观故意，因任一股东的不当行为导致。其他股东及公司有权回购过错股东所持有的全 部股权，并以“价格就低”原则确定回购价格。8.2.1全体股东一致同意：在限制性股权 100% 兑现完毕前，任一股东出现下列之任一情 形，公司有权回购其全部股权（包括已兑现的股权及未兑现的限制性股权）；如公司不予 回购的，则其余股东有权按照各自工商登记的股权比例予以回购： 8.2.1.1严重违反法律、法规或公司章程，造成公司的重大经济损失及声誉损害。 8.2.1.2违反本协议第十四条“竞业禁止及限制和禁止劝诱”约定之任一情形。 8.2.1.3实质违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息， 未履行或拒绝履行股东