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1、专项一（1)公司使命是阐明公司组织的主线性质与存在理由，一般涉及三个方面：1. 公司目的。2公司宗旨。3 经营哲学。沃尔玛的公司使命是：给一般百姓提供机会,使她们能与富人同样买到同样的东西。（2） 从整个公司的角度来看,需要建立两种类型的业绩原则：和财务业绩有关的业绩原则以及与战略业绩有关的原则。获得良好的财务业绩和良好的战略业绩规定公司的管理层既建立财务目的体系又建立战略目的体系。（3） 沃尔玛采用的是成本领先战略。沃尔玛采用成本领先战略,力求成为整个零售业中成本最低的商家。其采用的重要方略有：压低进货价格和减少经营成本;压缩广告费用;培养职工勤俭的风气，杜绝挥霍，减少损耗。沃尔玛实行成本成
2、本领先战略的优势:形成进入障碍；培养讨价还价能力；减少替代品的威胁;保持领先的竞争地位。规定 (1)简要分析南山公司审计委员会构成的缺陷和平常工作中存在的问题。(4分) ()简要分析南山公司独立董事如何体现其职责中所涉及的四种角色。(2分）【答案】（)南山公司审计委员会构成的缺陷：审计委员会应当所有由独立、非执行董事构成，她们应拥有有关的财务经验,因此张某和赵某都不应当成为南山公司审计委员会委员。作为前卫生部退休医学专家，张某缺少有关的财务经验，不具有在审计委员会中的专业胜任能力。公司董事兼财务总监赵某进入审计委员会违背了审计委员会的独立性原则。 审计委员会平常工作存在的问题有:第一,审计委员
3、会每年应至少召开次会议，并于审计周期的重要日期举办。南山公司审计委员会一年中只召开1次会议,次数太少。 第二，审计委员会在与内部审计师会面讨论审计有关事宜时,管理层不应在场。南山公司总经理参与审计委员会和内部审计师会谈,损害了审计委员会的独立性,影响了工作质量。第三,董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会提案的做法错误。外部审计师的独立性,是指她们在为公司提供审计服务的同步，没有向公司提供某些可以影响其独立性的非审计服务。 (2)南山公司独立董事的职责中所涉及的四种角色及体现状况:战略角色。公司独立董事张某对公司战略提出了建议，体现了独立董事的战略角色。监督或绩效角色。公司独立董事李某就
4、大股东占用公司资金问题刊登意见体现了监督角色。风险角色。公司独立董事张某就公司内部控制、风险管理方面刊登意见，有助于公司设有充足的内部控制系统和风险管理系统。人事管理角色。独立董事张某就总经理任免和公司高管薪酬刊登了意见,体现了人事管理角色。 3(本小题分。)好时代公司是一家大型运动用品零售集团,品牌连锁店分布于欧洲和亚洲，占公司收入的8%和20。由于全球经济不利影响，欧洲业务未见起色，公司在将来两年但愿将业务慢慢地转攻内地和台湾。由于欧洲业务营运成本不断增长,收入持续数年下滑,欧洲某些地区业务甚至浮现严重亏损,公司面临着巨大的财务压力。另一方面，近年来亚洲及内地都市网上商城盛行,加剧了零售行
5、业的竞争。为了开源节流,集团董事会正考虑在运营上也许实行的变革和重组方案，当中涉及： 筹划（一)：将东南亚地区的行政、支持性部门,涉及人力资源部、会计部、采购部等工作重组为共享服务中心的运作模式,在重庆市集中解决。但是,公司的首席执行官紧张此变革不能得到各地区领导层及员工的接受; 筹划(二)：开拓网上商城的市场，但愿吸引喜欢使用网上消费的群组进行网上购物； 筹划(三）:在中国及新加坡增设二十多家专卖店，以进一步扩大销售网络,但估计所需投入资金至少四千万人民币,对公司来说是一种最大的财务挑战。规定：（1)针对变革时机的选择,简要分析好时代公司整个变革方案的类别。(1分) (2)简要分析好时代公司
6、各地区领导层及员工也许反对变革筹划（一）的因素，并指出首席执行官在解决该变革阻力时应考虑哪些因素。(35分）(3)如果好时代公司在筹划(二)中决定运用外包商为其开拓网上购物商城业务信息的信息系统，简要分析此方案的长处。(2分) (4)除了增设二十多家专卖店外，好时代公司应当如何实行其她支持扩大销售网络的战略,并简要分析有关措施对好时代公司在财务上和营运方面的影响。(1.5分）【答案】(1）变革和重组方案的类别:好时代所考虑进行的整体变革属于反映性变革。（2)变革筹划(一)也许面临的人员方面的阻力：各个行政、支持性部门的主管在变革方案制定的过程中没有充足的参与,也不理解重整方案的细节,使她们无法
7、估计有关筹划对她们的实质性影响,因而选择不支持。运用共享服务中心的运作模式，在重庆市集中解决有关支持性工作,使各部门的工作程序和人员习惯上有所变化，甚至导致各支持性部门需要减省反复的人员,导致人员心理浮现了对将来工作存在不拟定性和缺少工作安全感。 解决变革阻力时应考虑的因素:变革的节奏。变革应循序渐进,在许可的状况下让有关行政、支持性部门的主管参与,或让她们有足够的时间进行理解和提问。变革的管理方式。管理层应充足理解变革的细节，深刻地理解变革的必要性，看清变革的方向。沟通需要由上而下，顺畅地进行,在合适的时候向员工传递合适的信息，平息有关恐惊。变革的范畴。管理层应注意一次性地对各个地区的行政及
8、支持性部门同步进行重组，规模会否太大。同步，重庆市的共享服务中心与否可以支持有关业务的行政工作。 (3)信息系统设计外包的重要长处:外包服务供应商对不断变化的技术有更好的理解，设计有关网上商城的经验和能力也许比公司为高。在运用外包服务时可以使好时代能更精确地预测成本，因此可以使公司有更好的预算控制。业务外包服务能提供更高原则和质量的服务。运用外包商的服务可以减轻专业管理人员的承当或减少培训信息技术专家进行系统研发的投入,使好时代能集中精力于公司的核心活动，涉及产品推广和其她营销活动。 （4）好时代可考虑运用特许经营,例如加盟店的方式,来支持业务发展战略。加盟商只要支付一定数额的加盟费就被容许运
9、用好时代品牌从事经营活动。这样，好时代可以在不受自身财务资源的限制下支持扩大销售网络的筹划,而公司的扩张规模取决于加盟商的数目。对于营运方面,好时代需要为加盟商提供经营指引和施加一般性控制，拟定其所提供产品的质量,以免影响好时代自身的商誉。最后,加盟商的直接营运成果则不受控于好时代。 (本小题分。)美福粮是一家粮食加工公司,加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，重要市场位于东北、华北和西北地区。 近年来，随着销售量的扩大，消费者对美福粮品牌予以承认，美福粮董事会决定通过并购的方式来扩大在其她地区的市场份额。通过一段时间的考察,美福粮筹划通过股权收购的方式,收购位于中部地区某省的一家产
10、品品质较高、但品牌出名度较低的江华公司的所有股权。目前，江华公司重要市场是华中、华东和华南地区。 美福粮所处的行业和业务模式得到了某私募股权投资机构AP公司的关注。A公司拟通过度批股权投资的方式,获取美福粮6%的股份。第一期投资完毕后，A公司将获得美福粮4%的股份。 规定： ()根据战略发展措施,简要分析美福粮并购江华公司的动因。根据并购方的身份,分别简述美福粮收购江华公司和P公司购买美福粮股权所属的并购类别。(3分) (2）简要分析美福粮收购江华公司可以产生的多种协同效应。(3分)(本问波及的考点教材已经删除)（3)假设AP公司以市盈率法和净资产价值法对美福粮进行价值评估,分别描述这两种措施
11、、其特点和区别，以及两者之间在美福粮股东的角度最也许接受的是哪一种措施和理由。(2分)【答案】（）美福粮收购江华公司的动因:美福粮通过并购江华公司，迅速进入了华中、华东和华南地区市场;获取规模经济效益,使得美福粮可以更大的产量和收购量实现更低的单位成本;通过并购形成更大的规模,避免被收购而保持独立性;收购同行业的江华公司,可以减少集中在北方市场的经营风险,减少了竞争压力,在增强实力的同步获得了竞争优势。 根据并购方的身份类型,美福粮收购江华公司所属的并购类型属于产业资本并购,即非金融公司作为并购方，通过直接向江华公司股东购买股份的方式获得目的公司所有股权的行为。根据并购方的身份类型，AP收购美
12、福粮40股份属于金融资本并购。金融资本并购一般是由投资银行或者非银行金融机构进行。（2)美福粮收购江华公司可以产生的多种协同效应: 营销/销售协同效应：美福粮和江华公司可以采用共同的销售团队和广告,运用美福粮更具价值的品牌进行市场营销。 财务协同效应：美福粮并购江华公司可以分散风险，从而提高评级机构对公司风险管理的总体评估,减少融资成本;并购一般被金融机构视作发展态势的积极信号，并且并购后的公司资产规模增长,融资能力增强。 经营协同效应:并购后原材料采购和固定设备采购量增长，对供应商的议价能力增强,从而获得规模经济效益；美福粮和江华公司分布在不同的区域市场，并购后有助于减少区域市场波动的影响;
13、整合生产加工、后勤支持、物流等产生的经营协同效应。 管理协同效应：并购后通过委派财务、生产和质量高档管理人员，培训一般管理人员，不仅保证了收购完毕后的控制，同步也提高了管理效率,从而产生管理协同效应。同步,某些反复设立的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减,也可产生管理协同效应。 （3）本案中，AP公司采用的市盈率法可以将目的公司的每股收益与同行业上市公司的市盈率调节后相乘。一般来说，由于考虑了将来成长性，这种评估措施获得的目的公司估值是最大价值,美福粮股东作为股权的发售方,比较容易接受。 净资产价值是不考虑将来持续经营的估值措施，即发售所有资产和清偿所有债务所能收到的金额。由于这种估价措施忽
14、视了公司资产负债表上没有反映的无形资产、品牌、渠道、管理层能力等的价值,所评估的成果往往是最低的，正常并购时很难被出让股权的一方接受。因此估计江华公司的股东不会接受净资产价值的估值成果。规定：(1)运用宏观环境分析中的4个核心要素，分析建辉公司所面临的宏观环境。(4分) (2)简要阐明产品生命周期的概念,分析建辉公司进入的农作物秸秆等生物质能源转化与运用领域在行业生命周期中所处的阶段及其特性。（6分)()简要阐明战略发展措施的3种类型，分析建辉公司所选择的类型及选择的动因。(5分)(）战略实行中的研发战略规定管理层制定鼓励创新型构思的政策，分析建辉公司研发过程中是如何体现这些政策的。（5分)
15、(5)根据题中资料，指出建辉公司面对哪几种经营风险。(5分) 【答案】(1)运用宏观环境分析中的4个核心要素，分析建辉公司所面临的宏观环境 政治与法律环境:国家已经颁布了有关可再生能源领域的政策与法规，为发展可再生能源和新能源奠定了一种基本的政策和法律环境。 经济环境:国内人均能源消耗水平与中档发达国家的差距较大,仅靠目前的能源储藏无法达到中档发展国家水平,唯一的出路就是开发新能源。 社会文化环境:国内农业人口能源消费构造发生巨大变化，农作物秸秆已经成了废物,这就带来两个问题：一是农村人对煤、气、电等能源的需求量迅猛增长；二是秸秆随处乱扔，或者就地烧掉,导致新的环境污染。 技术环境：直接从国外引进的技术，无法适应国内至今仍是小农经济为主的农业经营模式。 （2)简要阐明产品生命周期的概念，分析建辉公司进入的农作物秸秆等生物质能源转化与运用领域在产品生命周期中所处的阶段及其特性 大多数行业都会经历一种与产品生命周期相似的生命周期,即导入期、成长期、成熟期和衰退期。根据产品生命周期不同阶段的特性分析，本案例中建辉公司准备进入的农作物秸秆生物质能源转化与运用领域正处在产品生命周期的导入期。 第一,建辉公司调研发现该行业进入公司不多，且规模都比较小，建辉公司自身也是一家刚开始创业的小公司，导入期具有“公司规模也许会非常小”的特性。 第二，用秸秆作为再生能源的
