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1、 商法、经济法复习笔记一、公司法抽逃出资是指公司验资注册后，把所缴财物暗中撤回，保留原有的出资额和身份，是一种欺骗行为。主要通过虚构债务、财务、转资。但是悄悄的把公司东西带回家属于盗窃。1、虚构债务关系转出资金。2、未经法定行为撤回资金。3利用虚假报表进行利润分配。4、关联交易转出资金。抽逃出资的股东在抽逃资金的本金和利息对债权人承担补充责任，协助抽逃的股东、董事、高管是对债权人连带责任。债务承担有限责任公司债务承担问题，1.股东承担出资额为限，2.公司承担所有财产为限。股权变更股权转让后，需要注销原出资证书并新发出资证书，并申请工商变更，不必再开股东会。内部变更董监高发生变化，不需要变更登记
2、只需工商做备案。名称、法定代表人、经营范围变更30日做变更登记，减资、合并、分立45日去工商登记。 分公司与子公司不管是分公司、子公司都以实际经营地作为登记地。分公司的经营范围必须与上级公司一致，分公司不是独立的法人。子公司则可以。决议免责股东大会违法的决议，没有参加的，表示反对的股东免责。股东会首次出资最多股东可以召集和主持股东会议。责任有限公司是以全部资产为债务承担责任，股东是以出资额承担责任。股份公司是以认购的股份承担责任。但股东滥用权力，损害他人利益，股东对其它股东及债权人承担无限连带责任。公司的设立1、 有限责任公司。1-50人设立2、 股份有限公司。1-200人，每人必须买股。半数
3、以上要求在中国有住所。公司发起人的责任1. 以发起人的名义签订的合同，事实用于公司。相对人可以找公司，也可以找发起人。2. 以设立中公司的名义签订的合同，但事实适用是个人恶意，公司不承担责任。（过错责任）但后来公司设立失败，相对人可以向所有或部分股东主张连带责任。出资方式1. 出资方式可以货币、实物、实物、股权、知产权出资，土地使用权出资。（机械设备、原材料必须是所有权出资，不得使用权出资，能够折价为标准）。出资方式不能是劳务、信用、债权出资等不能实实在在出资的。对出资额没有限制，可注册为1元（取消了最低底线，无需验资报告，但股份公司有些还是需要验资报告）。 违法所得出资的，应当拍卖和变卖的方
4、式处置股权。 2.股东不履行出资义务和抽逃出资的，股东决议解除其股东资格。解除资格、变更股东要及时登记。4.货物出资，由于时间关系货物贬值，其它股东不能要求补齐。应按当时价值计算。5.股东出资不实，其他发起人一起承担连带责任。6.股东的任何信息变化，一定及时变更，否则董高要承担相应责任。7.出资不要求首次出资额、不要求一次出完。允许隐名股东，没有工商登记，不排斥他是股东。法律实际更加保护或支持实际出资人。出资不适用诉讼时效抗辩股权出资在前面公司的出资义务无瑕疵、无负担、无出质、内部没有提出买（总之无任何干扰因素）合法性+无瑕疵+手续全+已评估。实物出资实物出资实际价格低于章程所规定的价格，其余
5、同批次的股东承担连带责任，并及时补齐。不与同批次股东成立违约责任。（补齐+连带）股东任何自然人、法人、非法人、国家都可以成为股东。冒名股东：就是当事人不知情的情况下自己成为登记股东，这时候登记股东不是真正的股东，真正的股东是暗中人，冒名股东无需承担连带责任。隐名股东：是暗中人与登记人有明确的约定，需要承担责任。对外转让股权属于有权处分。解除股东资格：只能是股东未履行出资义务、抽逃出资经催告无效，然后股东会决议才能解除。股东资格主要是参见股东名册，未登记机关的股东名只是不能对抗善意第三人。设立时租房问题1、发起人名义签的合同，相对人可以找签合同人，若公司未成立也可以股东分红有约定按约定，没有约定
6、按实际出资比例分。股东知情权区别1.有限公司：股东可以查阅、复制章程、报表等。股东对于计账本只能查阅不能复制，查阅必须说明理由，公司若拒绝15日内书面答复，股东不服可以提起诉讼。（只有账本不可复制）2.股份公司：只能查阅财务报表和章程等，不能阅读记账本，不服没有起诉权。股东代表诉讼股东代表诉讼是指公司的合法利益受到侵害，而公司却不理不睬，股东以自己的名义起诉，所获得的赔偿归于公司的一种诉讼制度。即：原告是股东，赔偿归公司，被告是他人也可能含董监高。董监高违法行为给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。原告要求：有限公司股东，股份公司连续180天持股的股东（单独和合并占到1%）。程序：书面请求监事会
7、或监事向法院提起诉讼，若监事会或者监事都有违法现象的，直接提请董事会或董事提起诉讼。若监事不起诉、或者情况紧急可以以股东的名义直接起诉。上述情况指伤害公司利益。但侵犯股东个人利益可以直接起诉，不需前置。决议撤销决议可撤销是股东会、董事会违反程序、或违法章程得出的决议，股东60日内起诉被告公司。决议无效决议无效指决议的内容违反法律法规的无效，股东起诉公司确认无效。股权出资合法+无瑕疵+手续全+已评估非货币出资的应当办理财产权的转移。高估价值的应当补足，不然其他股东承担连带责任2/3有限和股份公司的修改章程、增减资、合并分立或变更解散公司形式等重大问题2/3表决权通过。1/21、 半数股东同意登记
8、股东转为实际出资人，2、股权对外转让。（按股东人头计算）股权对外转让股权转让需要半数以上股东同意，股权对外转让应当书面通知其他股东并征求意见，股东在收到后30日作出反应，未答复视为同意转让。若半数以上股东不同转让，那么要么去买，不买视为同意转让。内部股东都想买先协商，协商不成按出资比例买。股东权利的体现在公司花名册上，公司登记对外发生效力，未经登记不得对抗善意的第三人。董监高的担任条件董事、监事、管理人员的基本条件：1、完全的民事行为能力人。2、判刑执行期过5年。3、没有欠债。 4、曾经被吊销执照的。监事监事相当于纪委，董事高管不能兼任监事。公积金公积金又叫储备金。是为了增强公司能力，扩大生产
9、经营或预防意外的，从利润里边提取出来的。（好比自己家里存点钱）。公积金又分为法定和任意。1. 法定公积金，税后纯利润的10%，但达到总注册资本的50%可以不再提取法定公积金。2. 任意公积金，自己拿去分了吧。3. 资本公积金不能用于弥补亏损。（法转资，预留额不少于资本金的25%）注意分立和合并的区别公司合并两个公司不经清算，按协议合为一个公司的法律行为。（2/3以上表决权通过）1.需求编制财产清单、负债表。2、作出合并决定前10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。债权人接到通知30日内、没有接到通知的自公告起45日起要求公司清偿或担保债务。2、公司的合并，对原来的公司的债权、债务是继承。
10、3.公司的合并，债权人有权要求提供担保。公司分立一个公司不经清算，按协议分为2个公司的法律行为。（2/3以上表决权通过）1. 需求编制财产清单、负债表。2、作出合并决定前10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公布。分离后的公司对原公司承担连带责任。2. 公司的分立，债权人无权要求提供担保。公司兼并公司兼并是公司合并的一种类型，特点在于其中一个公司法人未被消灭,一个消灭。A+B=A公司解散（僵局）公司的解散导致公司的消灭。公司解散又称公司僵局。必须在特别严重情况，继续存在将损害股东利益，才能提起解散之诉。请求法院解散：公司的存在会继续遭到重大损失，不能再存在了且没法解决，持有公司10%以上表决
11、权的股东（10%是单独或合计都可以），可以请求法院解散公司。具体理由：1.两年不开股东会，管理一片混乱。2.董事会冲突，股东大会没办法解决。（总之是公司管理混乱，亏损）。注意：原告是股东，被告是公司，其他股东作为第三人。不得提起清算和解散一并之诉，清算时自行清算或请法院对其清算，不能成为诉讼。自行解散：利润分配不公、被吊销、财产不足抵债等。公司清算清算是对已解散的公司进行终结，处理公司剩余财产的程序。办理注销登记前必须清算！清算期间不得开展与清算无关的经营活动。清算组成员：有限公司由股东、董监高或第三方转业机构组成；股份公司由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不组成清算组的，债权人可以申请法院
12、来清算。清算完成，没有去工商注销公司执照的，仍然可以公司名义从事民事活动。成立清算组已经开始清算的的由清算组组代表参加诉讼，未成立清算组的由原法定代表人参加诉讼。自行清算方案要给股东大会确定，法院清算的方案要给法院确认。申请期间不对债权人还钱。股东此时也不得分配利润。等于清算阶段冻结资金，坐以待毙啦。债权人应当在规定期间申报债权，过期但清算还没终结的只能去清算组登记。吊销执照吊销执照的即是取消营业资格，但不代表取消了法人资格，法人资格的消灭是清算后且注销执照。破产清算组整理财务时，发现资产不足抵债，向法院申请宣告破产。有限公司股权转让1内部转让：时任意转，转多转少不受限，不需任何人同意。（实际
13、上通过转让时推出公司办法之一）2外部转让：半数以上股东（按人数计算）同意。要先书面问内部股东买不买，30日内不开腔试问同意，反的人要么买走要么视为同意。内部股东有优先购买权，几个股东都想买按协商确定，协商不成按出资比例买。收购股权不想干了要转让股份，外人又不接手，内部也没有要，只能通过诉讼要求公司合理价格收购股权。股东可以要求其它股东60日内收购股权，否则90内提起诉讼。（决议之日起）股份继承死亡后，继承人理所当然继承其股份，但章程规定除外。但离婚不能不能直接获得股权，股东属于人资两合性，需要其它过半数股东同意。 股东不要求有完全民事能力，是否为中国人。股东会股东会是有限公司的权利机关，股东会
14、职权相当于党委，是管方向、管策略的，重大事宜。具体管董监的人事安排和待遇，解决重大财务计划、增资、公司分立合并解散，修改章程等。股东会决议股东会表决权是按出资比例行使。另有规定除外。重大问题需要股东会2/3的股权表决通过。1、 将公司的股份拿出去做担保的必须通过股东会同意。2、 股东大会的内容若违法，则法定无效。3、 约定决策也是法定无效，如董事会不得作出修改章程的决议。4、 对于股东大会违反法定程序、违法公司章程的，或者决议内容违法章程的，其它异议股东30日内起诉请求撤销。但此股东要提供担保。若胜诉则恢复到以前，并到工商变更登记。董事会董事会主要是执行股东会决议，制定计划，负责日常工作。公司
15、较小可以不设董事会，有董事一职就行了。两个或以上国有企业合并的成立公司，董事会必须要有职工代表（民主产生）。一人有限公司1.一个自然人或者一个法人（只有一个股东）设立的公司，自然人只能设立一个一人有限公司，但法人可以设立多个一人公司。一人有限公司当然承担有限责任，但个人财产和公司财产分不清的情况下是连带责任。公司人格和个人人格混合啦2、自然人的一人公司不能再次新设立一人公司，但法人可以。3.一年需要到会计事务所审计一次。一人公司需要在执照上注明是自然人或法人。4.股东决定仍需书面形式。股份公司它是资合公司，认钱不认人，那个都可以去，你只要有钱。1、 募集设立，发起人的出资额不少于35%，股份公司必须验资。收足钱后30日内依法登记。2、 股东大会一般事宜持有所有权半数通过即可，但如合并分立解散变更的大事的要2/3股权通过。3、 董事会是一人一票，董事会成员可以书面委托他人代理参加董事会。4、 相对而言法律对股份公司管理更严，法律通过强制性规定。有限公司更多在于意思自
