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1、重组业务企业所得税处理近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进 行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些 行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题 仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义 明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结 构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险 能力，实现可持续发展。摘自国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发201027号）推进企业兼并重组是推动工业转型升级、加快转变发展方式的重要举措，是 提
2、升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度的必然选择，有利 于提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大 集团。国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要、国务院关于促进企业兼 并重组的意见（国发201027号）、工业转型升级规划（2011-2015年）（国 发201147号）提出，要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高 市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级；进一步推动企业转换经营机制，加强和改善内部管理，完善公
3、司治理结构，建立 现代企业制度；加快国有经济布局和结构的战略性调整，促进非公有制经济和中 小企业发展，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。推动重点行业企业兼并重组，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键 领域为切入点，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通 过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟；鼓励企业“走出去”，参与全球资源整 合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。摘自关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见（工信部联产 业201316 号）兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是 化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
4、结构、提高发展质量效益的重要途径。近 年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体 系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。（一）主要目标。1. 体制机制进一步完善。企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批 效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。2. 政策环境更加优化。有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安 置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并 重组服务体系不断健全。3. 企业兼并重组取得新成效。兼并重组活动日趋活跃，一批企业通过兼并 重组焕发活力，有的成长为具有国际竞争力
5、的大企业大集团，产业竞争力进一步 增强，资源配置效率显著提高，过剩产能得到化解，产业结构持续优化。（七）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特 殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的 比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投 资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。（八）落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等 方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不 属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门 要加强跟踪管理，企业
6、兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收 政策的落实。摘自国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发201414 号）第一部分重组业务企业所得税处理的政策依据2. 财税200960号：关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知3. 国家税务总局公告2010年第4号：企业重组业务企业所得税管理办法4. 国家税务总局公告2010年第6号：关于企业股权投资损失所得税处理问 题的公告5. 国家税务总局公告2010年第19号：关于企业取得财产转让等所得企业 所得税处理问题的公告6. 国税函201079号：关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知7. 财税2005103号：关于股权
7、分置试点改革有关税收政策问题的通知8. 国税函2009375号：关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务 豁免对价收入征免所得税问题的批复9. 国家税务总局公告2011年第34号：关于企业所得税若干问题的公告10. 国家税务总局公告2012年第18号：关于我国居民企业实行股权激励计 划有关企业所得税处理问题的公告11. 财税201391号：关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货 币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知12. 国家税务总局公告2013年第41号：关于企业混合性投资业务企业所得 税处理问题的公告13. 国家税务总局公告2014年第29号：关于企业所得税应纳税
8、所得额若干 问题的公告新法实施以前的企业所得税政策：1. 国税发199897号：企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定2. 国税发2000118号：关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知3. 国税发2000119号：关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知4. 国税函2004390号：关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知5. 国税函2008264号：关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的 补充通知6. 财税字199583号：关于外商投资企业从事投资业务若干税收问题的 通知7. 国税发199771号：关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产 转让等重组业务所得税处理的暂行规定8
9、. 国税函发1997207号：关于外商投资企业和外国企业转让股权所得 税处理问题的通知9. 国税发200360号：外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通 知第二部分重组业务企业所得税处理的基本思路题:第一个问题：在当地有无企业重组业务？如何发现第二个问题：是什么类型的企业重组业务？如何区分？第三个问题：该企业重组业务涉及哪些税种及相关政策？第四个问题：该企业重组业务的重组日确定在哪个年度？第五个问题：服务对象在该企业重组业务中是什么角色？第六个问题：该企业重组业务涉及的资产、股权的原有计税基础是多少？第七个问题：该企业重组业务的交易作价是多少？第八个问题：该企业重组业务的对价支付方式是什么
10、？第九个问题：如企业选择适用特殊性税务处理，其条件是否具备？重组主导 方是谁？第十个问题：重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则？一般性税务处理 和特殊性税务处理的基本原则是什么？第十一个问题：亏损弥补能否承继?如何承继？第十二个问题：税收优惠能否承继？如何承继？第十三个问题：其他税收事项（如资产损失、收入分期确认等）能否承继？第三部分重组业务企业所得税处理及案例解析企业所得税法实施条例第七十五条规定，除国务院财政、税务主管部门另有 规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损 失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。这一规定已经告诉我们，企 业重组有两种税务处
11、理方式：一种处理方式是视同买卖处理，另一种处理方式是 不视同买卖处理。以下主要讲解企业重组的企业所得税政策和案例解析。第一节几个概念和管理要求一、企业重组的概念企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改 变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分 立等。二、企业重组的类型财税200959号文件所述的企业重组共有六种类型，分别是：（一）企业法律形式改变。是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的 简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。（二）债务重组。是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债 务人达成的书面协议或者法院裁定书，就
12、其债务人的债务作出让步的事项。（三）股权收购。是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以 下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对 价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（四）资产收购。是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以 下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。所谓实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直 接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动 产生的应收款项、投资资产等。（五）合并。是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和 负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取 合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。（六）分立。是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离 转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业 的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。财税200959号文件在讲上述六种资本交易类型的税务处理时，还涉及 股权投资、跨境投资和企业清算等业务。
