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1、最新IPO形势下重点关注的财务问题 明晚知乎Live活动预告写在前面本文根据网上传播的11月9日最新一期深圳保代培训学习笔记整理而来，小兵对某些问题做了解读。特在此向原文作者表示敬意！第一部分：审核政策趋严、节奏明显加快现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年 4 月份报的项目里已有上初审会的，但有些发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。1、落实从严监管举措：三个机制精细化审核机制：关注行业与业务特征；长效信息公示机制：发挥社会监督作用；常态化现场检查工作机制：传导监管压力。2016 年下半年、2017 年上
2、半年分别实施了两批次共计 47 家企业现场检查，分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）。2017 年 9 月下旬开始，已陆续启动 23 家企业的现场检查，目前正在进行中。下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。【小兵解读：这里最大的一个影响就是，在IPO材料申报之前务必把相关材料核查充分、准备扎实，因为核查可能突如其来，没有任何补救的机会。】2、否决、终止审查和审结情况从发审会否决情况来看，2017 年 1-10 月共审核 415 家，通过 344
3、家，通过率 82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决 58 家，发审会否决率 13.98%。审结情况来看，2017 年 1-10 月共审结首发企业 503 家，其中：核准发行 359家，整体 IPO 审结通过率为 71.37%，审结未通过 144 家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为 28.63%。结论：通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。【小兵解读：据我们之前的统计，在发审会审核通过率90%的情况下，考虑各种因素之后得出的实际通过率其实仅为2/3。同理，目前的审核情况下，小兵觉得真正的审核通过率可能只有1/2。】第二部分：重点财务审核
4、政策解析一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近 1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。”问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。如同时满足如下三个条件不影响发行条件：1. 发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收益以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例
5、，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60% 。2. 被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关上下游的产业。3. 须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。在管理层讨论与分析章节充分披露被投资方的基本情况、经营状况、业务合作、分红政策等。另外关于这个问题，还需要重点关注：1. 该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用。2. 该条件只适用于IPO ，再融资不可用于并表范围外投资。3. 注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发
6、行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。【小兵解读：关于IPO发行条件这一条的规定，在五六年前就有相关人士提出来不合理，监管机构也曾经表态要考虑修改这一条，只是实践中可能所有的发行人都没有触碰到这样的一个发行条件，修改的动力不足，最终也是不了了之。后来有了常熟汽车装饰的案例，引起了市场上广泛的讨论和争议，不久后恰好又举办了一次保代培训，在那次会议上就明确了上述关于这个问题判断的三个标准。从小兵的角度来讲，我觉得明确了这样的三个判断标准还是很到位也是很合理的，但是常熟汽车装饰投资收益占比超过50%，显然已经是违反了首发办法规定的发行条件，尽管这个IPO审核结果没有问题，但从另外一个角
7、度也说明现在是时候修改甚至删除这一条规定。此外，还需要特别注意的是：从现有的审核政策和判断标准来看，投资类公司通过IPO上市还是存在实质性障碍。投资收益问题的关注只适用于主板，不适用于创业板（对于这一条，小兵是有异议的，如果发行人主营业务和对外投资企业都是一个行业，那么为什么就不能认定是发行人从事一个行业呢？）。只适用于IPO而不适用于再融资，再融资的募集资金不能用于合并报表范围外的投资。】二、理财收益及投资收益涉及非经常性损益的计算1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资
8、收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；规模适当，成本可以合理计量；满足上述条件，可以净额计入非经常性损益，否则应全额计入非经常损益。【小兵解读：这个问题字面意思说的并不是那么明确，小兵用一个例子来简单解释。发行人用一百万购买理财产品最后挣了10万，这里面还有5万的成本，如果符合上述三个标准，那么就将5万的净收益（10万减去5万）计入非经常损益。如果是不符合上述的条件，需要将万全部计入非经常损益（5万的
9、成本计入财务费用或者其他成本）。从财务核算的角度来说，如果真的按照后一种方式计入非损，那么对于发行人的业绩影响还是有的。当然，从实践情况来说，IPO发行人购买的理财产品基本上都是中规中矩合法合规的，就算偶尔有小规模的购买高利贷或者其他产品的，基本上都是彻底清理的。】2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算（白银股份）。【小兵解读：这个道理倒也好理解，只是实践中可能容易忽略。具体来说：比如被投资企业一共挣了100万，其中有20万非经常性损益，如果发行人持股20%，那么发行人的投资收益中的20万也需要有4万
10、计入到非经常性损益。】三、 IPO企业执行股份支付准则的具体使用1、主板、中小板、创业板IPO企业执行。【小兵解读：首先明确现在三个板块统一执行股份支付的准则，以前是创业板发行条件有业绩连续增长的要求，担心股份支付会对很多企业的发行条件造成影响从而创业板没有执行股份支付。现在创业板没有了业绩连续增长的发行条件，且与主板的条件趋同了，所以也就一起执行了。】2、不适用的几种情形，根据股份变动成因判断：（1）明确股权的股份变动，如解除代持等；（2）财产分割，继承等；（3）资产重组，并购等；（4）持股方式转变；（5）老股东配售；（6）其他股权转让【小兵解读：严格执行股份制度可能会对很多IPO发行人的业
11、绩产生很大的影响，有的企业都会因为股份支付而直接不再符合发行条件了（比如某个会计年度亏损），因此上述这些可以不执行股份支付的情形一定要牢牢记住，并且在实践中仔细判断是否属于这些情形，以免做出错误的决策影响IPO进程。关于持股方式转变这种情形，小兵想到的最典型的就是本来是自然人通过法人间接持股而变为自然人直接持股。】3、权益工具公允价值：合理确定及恰当披露。价格可以合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境化等；参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性， PE 入股价；避免采取有争议的估值技术，某些股权转让虽然资产评估但按照成本法、净资产等作为依据，显失公平。【小兵解读：权益工具公允价值直接影响到股份
12、支付费用，因而大家在选取的时候会存在很大的争议，从目前的要求来看，只能选择第三方交易价格（最常见的PE投资价格）作为参考价格，当然可以对PE投资价格根据时间因素、流动性因素等综合考量做一些修正。以前我们认为只要参考价格不低于净资产就可以，然后做一个比净资产有些微增值的评估结果，目前来看这样的处理被认定为是显失公允，可能很难被认可。】4、股份支付的成本费用：列报，及对非经常性损益影响。一般股权激励如有长期方案，分别确认费用应作为经常性损益处理。大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用对业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理。【小兵解读：股份支付理论上是经常性损益，考
13、虑到IPO企业的特殊性，可以认定为非经常性损益。另外，关于IPO企业股份支付费用是否可以分摊的情形，小兵认为就算是实践中有分摊的案例，我觉得也都具有很大的特殊性和不可复制性，不建议作为直接的参考。】四、高新技术企业证书到期时所得税计提问题发行人、中介机构是否对照条件程序表意见？判断是否预期有很大可能。按优惠税率预提缴是否经务部门同意？如被追缴补税是否有大股东承诺偿？是否符合谨慎原则？【小兵解读：这个问题在实践中倒没有太大的争议，这里也是明确了几个原则和标准。高新技术企业证书到期之后复审结果之前还是可以按照优惠税率计提所得税；这样的处理结果要得到税务部门的同意，不能有潜在处罚的风险；中介机构对取
14、得复审证书的可能性发表明确意见。如果追缴需要大股东承诺来承担责任。最重要的一点就是，假定不按照税收优惠政策计提所得所，发行人的业绩是否还满足发行条件，或者是否不存在大幅下降的情形。】五、互联网游戏企业信息披露与核查1、业务信息披露业务模式：需描述清楚开发模式和运营模式，授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式？披露游戏运行绩效指标：网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数，月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；月充值金额、月活账户充值金额（ARPU），月付费转化率；移动端游戏收入分布情况（Android 和 IOS），充值通道（支付宝和微信
15、支付等），境外充值情况（苹果商店等）；月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN 的月流量和支出，展示时长付费（CPT），曝光量付费（CPM），点击量付费（CPC），下载量付费（CPD），充值分成（CPA），手机预装数量（CPS）等。2、财务信息披露收入确认方法：总额法 or 净额法？是否代理性质，收手续费还是独立运营？主要会计估计：道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。 3、信息系统专项核查报告由保荐机构和申报会计师分别出具核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）；关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运
16、营数据缺失的情况）；主要采用数据分析的方法：与第三方数据进行比较；独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。【小兵解读：从目前的审核政策来看，互联网游戏行业基本上属于审核暂停的状态，就算是正在进行审核的企业，由于游戏行业的诸多特殊性，决定了其很难达到目前的IPO财务核查标准和规范要求，从而不能通过IPO审核。从本周刚刚被否决的成都尼毕鲁科技公司的案例来看，我们可以基本能够关注到关于游戏类公司的IPO审核要点以及发行人面临的困境。具体体现在：游戏行业也是一个需要争取时间的行业，很多情况下你如果比别人早上线一天那么就可能直接占领了市场。目前的游戏监管政策是需要先备案审批拿到证书才可以上线，企业往往存在为了赶时间而先上线再审批的情形。由于游戏类公司没有产品实体，采购和销售都难以核查只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务和财衔接应建立完整数据库，从业务到财应有清晰的信息链条确保数可靠性。这里面我们重点关注的无非就是是否存在自我充值、刷榜等虚增收入或者排名，甚至是
