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1、收购调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的准许设立/开业登记证书、企业设立登记申请书、公司股东(发起人)出资信息、董事、监事、经理信息、公司章程、_设验字(_)第A468号验资报告，目标于_年10月18日设立。 (二)出资甲公司现有注册资本为670.4万元，于_年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。1、根据H市_会计师事务所有限公司于_年10月15日出具的_设验字(_)第A_号验资报告，甲公司第一期出资130万元人民币已在_年10月15日之前以货币的形式缴足。2、根据H市_会计师事务所有限公司于_年5月12日出具的_
2、验字(_)第058号验资报告，甲公司第二期出资130万元人民币已在_年5月12日之前以货币的形式缴足。 3、根据H市_会计师事务所有限公司于_年6月21日出具的_验字(_)第134号验资报告，甲公司第三期出资184.5万元人民币已在_年6月21日之前以货币的形式缴足。4、根据H市_会计师事务所有限公司于_年10月12日出具的_验字(_)第258号验资报告，甲公司第三期出资225.9万元人民币已在_年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续根据目标公司提供的_年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。_年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的特种设备制造许
3、可证，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至_年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司_年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到_年年检信息公司基本信息: 名称:甲公司公司注册地址:_公司办公地址:_公司类型:自然人出资的有限责任公司注册号:_注册资本670.4万，出资形式货币。 经营范围:_分公司基本信息: 名称:甲公司_分公司营业场所:_经营范围:_(四)法律评价根据公司登记管理条例、国公司法等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合
4、法有效，公司存续合法。因未查到_年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。 二、甲公司的股权变更 (一)股权变更的历史根据目标公司提供的股权转让协议、公司变更申请书、股东会决议、公司章程，公司共经历了四次股权变更: 1、设立登记时的股权情况:设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，姓名持股比例姓名持股比例 A:40%E:25% B:10%F:10% C:5%G:8% D:1%J:1% 2、_年6月17日股东变更情况: F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。 A持股比例增至42.31% K持股比例
5、为7.69% 其他持股比例不变3、_年7月23日股权变更情况E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下: 姓名持股比例姓名持股比例 A:58.49%B:14.63% C:7.31%G:9.9% D:1.46%J:1.46% K:4.5%L:2.25% 4、_年5月1日股东变更情况:增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下: 姓名持股比例姓名持股比例 A:59.
6、66%B:11.93% C:7.46%D:4.47% G:4.33%K:2.98% M:1.49%N:1.49% J:1.49%L:1.49% R:0.75%S:0.66% P:0.6%Q:0.6% T:0.15% (二)法律评价根据公司法，公司章程、股权转让协议、公司股东决议合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。三、甲公司章程及法人治理结构 (一)公司章程的沿革公司章程于_年10月14日订立，于_年6月10日、_年4月23日、_年5月1日分别修订。
7、 (二)法人治理结构1、股东会:股东会表决权:公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注:非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注:非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的
8、决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。 4、公司设总经理一名。 5、公司法定代表人A (二)法律评价1、公司章程的变更程序合法有效2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束(1)任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保 (2)股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争 (3)公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。3、以下约
9、定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。 公司章程第二十五条约定:“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份:公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。另外，由于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。公司章程第二十八条:“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。.四、对新增加的投
10、资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。四、甲公司知识产权 (一)知识产权情况 (二)核心技术人员情况 (三)法律评价经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。 两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。五、甲公司固定资产 (一)固定资产状况根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、
11、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。 (二)法律评价固定资产所有权合法有效。目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于_县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况六、甲公司财务 (一)财务状况(1)根据_年3月25日，H市_会计师事务所有限公司，_审字(_)004-13号审计报告，_年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。(2)根据_年4月25日，H市_会计师事务所有限公司_审字(_)
12、第086号审计报告，_年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。 (3)根据目标公司编制的_年财务报表，_年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。(二)法律评价1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据_年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目
13、标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。2、目标公司未提供_年的财务报表，以上数值会有变化，应核实_年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。 3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷 (一)合同、担保、法律纠纷的情况根据目标公司提供的情况，有两项合同(1)7月天津国环热力公司供暖合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。 (二)法律评价 合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。八、甲公司
14、公司的劳动用工 (一)劳动用工状况1、社保缴纳情况。目标公司只提供了_年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。2、员工构成:公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。 3、劳动合同状况:均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。4、学历结构:本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。 (二)法律评价目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。有基本的劳动关系管理
15、制度。有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。 谨致 商祺! 一、引言近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。尽职调查，也被称为审慎性调查(DueDiligence)，是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析p ，以求准确了解目标公司的真实状况。尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：第一、为企
