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1、对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏银嘉担保投资有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范担保风险，根据公司法、证券法、担保法等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押、质押及其他担保事宜，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。 第三条 对外担保的基本原则： （1）公司对外担保应遵循合法、安全、审慎、互利的原则，严格控制担保风险。 （2）符合公司法、担保法及其他有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 （3）公司
2、为他人担保必须有正当的理由，公司拒绝为明显不具有偿债能力的单位和个人提供担保，有权拒绝各种强制要求提供对外担保的行为。 （4）公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，未经批准，全资、控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，不得请其他单位对其进行担保。 第二章 对外担保审批权限及程序 第四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司
3、的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除前款规定以外的对外担保，须经董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，且经公司全体独立董事三分之二以上同意。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
4、出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会秘书应当详细记录董事会会议和股东大会有关的讨论情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。 第五条 董事会在为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析后方能进入决策程序。 第五条 被担保方需具备以下条件： （1）具备借款人资格，且借款资金用途及投向符合国家法律法规及银行贷款政策的规定。 （2）资信状况良好，具有较强的资本实力和经营管理能力。 （3）资产负债率不高于70%，短期偿债能力较强。 （4）不存在重大诉讼、仲裁事件和其他法律风险。 （5）公司董事会认为其他需具备的必
5、要条件。 第六条 申请担保人要求提供担保，必须由公司董事、总经理提出议案，提案人要依托审计部对申请担保人的财务状况、经营状况、信用状况进行审查，负责向公司董事会提交书面的调查报告，进行风险评估并提出对外担保的可行性意见。 第三章 对外担保合同 第七条 公司对外担保，必须订立书面合同。担保合同必须符合有关法律法规的规定，约定事项明确，担保合同包括但不限于以下内容： （1）被担保主债权的种类、金额； （2）债权人履行的期限； （3）担保的范围、方式和期间； （4）各方的权利、义务和违约责任； （5）双方认为需要约定的其他事项； 第八条 公司董事长根据股东大会决议或者董事会决议代表公司签署担保合同，
6、未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第九条 担保合同由公司审计部妥善保管和存档，并及时通报监事会、董事会办公室、财务部。 第十条 审计部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，公司应当要求修改或拒绝为其提供担保。 第十一条 公司为持股比例低于67%的子公司进行担保时，应当采用反担保等必要防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，合同订立前审计部落实反担保措施
7、。 第十二条 被担保人或第三人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人或第三人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第十三条 签定互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超过部分应要求对方提供相应的反担保。 第十四条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同审计部完善有关法律手续，及时办理登记，法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章 对外担保风险控制 第十五条 公司审计部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监
8、督，及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，持续跟踪评估担保的风险程度。 第十六条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重大诉讼等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，审计部当应及时向董事会报告，并协商确定风险防范或善后措施。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。 第十七条 公司所担保债务到期时，审计部应当积极督促被担保人
9、在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，审计部应立即向董事会报告，董事会根据情况采取相应的追偿措施。 第十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。 第十九条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第二十条 子公司在发生对外担保事项及被担保事项时应及时向公司汇报，同时，每季末在向公司上报的财务报告中，将其对外担保及被担保事项进行详细列示。 第二十一条 公司审计部将公司的对外担保事项纳入审计范围
10、。 第五章 对外担保信息披露 第二十二条 公司必须严格按照上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十四条 关于重大担保事项的报告要求： (一)公司提供担保涉及的金额达到深圳证券交易所规定的披露标准的,应当及时向深圳证券交易所报告并公告。 (二)对担保事项的报告，应当说明担保协议签署及生效日期，被担保方资信情况至少包括以下内容：被担保方基本情况（包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与本公
11、司关联关系及其他关系）；债权人名称、担保方式、期限、金额、经审计的财务报告及还款能力以及担保条款中其他主要条款。 第二十五条 公司对外担保事项，被担保方于债务到期后 15 个工作日未履行还款义务的，或是被担保方若出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，董事会必须积极配合有关部门采取有效措施向被担保方追偿，并应将债务偿还情况及时披露。 第六章 附则 第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员及其他相关人员应诚信、勤勉、自律，对于未按规定程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成严重损失的，公司要追究当事人责任。若相关人员的违规担保行为触犯法律的，应向司法机关举报，依法追究相关人员的法律责任。 第二十七条 本制度经公司董事会通过并经股东大会批准之日执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
