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1、股权转让协议转让方（甲方）： 股东1身份证号： 股东2身份证号： 股东3份证号： 受让方（乙方）：公司（以下简称荔枝公司）于二年一月二日 共同设立，甲方自愿将其所持有的荔枝公司100%的股份（股权）转让给乙方，乙方同意受让。现双方根据公司法和合同法及其有关规定，经协商一致，就股权转让事宜达成如下协议条款：一、合同标的荔枝公司100%股权。荔枝公司名下承包1000亩土地，位于澄迈县海榆中线45公里处，土地用途为农业用地，使用权类型为经营承包，经营承包期限为50年（自1999年至2050年），尚余40年。二、转让金额乙方同意以现金壹仟陆佰万元（1600万元整）人民币整体收购甲方持有的荔枝公司100
2、%股权。股权转让价款为包干价，该价格含公司股权转让价格、地上附着物、地上种植果树及甲方在此地块上的各类资产（详见资产清单）。三、转让程序1、本协议签订后十个工作日内，甲方应配合乙方完成对荔枝公司的财务审计和对该公司名下的1000亩土地的现状调查，自乙方完成财务审计及现状调查之日起三个工作日内，双方应书面确认审计及调查结果，完成上述工作后，双方设立共管帐户。并在三个工作日内，乙方支付壹仟陆佰万元到共管帐户。因审计及调查所产生的费用先由乙方垫付。2、如上述审计及调查结果与甲方在本协议的陈述、保证相符，或虽有不符但不足以影响乙方实现本协议目的，则双方同意对本协议进行补充和修订，双方继续按本协议约定履
3、行各自义务，因本次审计及调查所产生的费用由乙方承担。3、如上述审计及调查结果与甲方在本协议中的陈述、保证严重不符，且足以影响乙方实现本协议目的，则双方重新协商本协议的合作条件，如协商不成，乙方有权解除本协议，因本次审计及调查所产生的费用由甲方承担。甲方应按本协议约定的股权转让价款的5%赔偿乙方经济损失。4、甲方在25个工作日内将荔枝公司100%的股权变更至乙方名下，办理工商变更所需税、费由乙方承担。5、工商变更完毕，双方办理移交手续（移交明细见清单），甲方将1000亩农村集体土地承包经营权证书及公司公章、合同章、财务章等全部交给乙方。甲方对荔枝公司需剥离的债权债务进行清理（详见债权债务清理清单
4、，此清单为本合同附件，具有同等法律效力）。乙方全面接管荔枝公司后，甲乙双方分二次解冻共管帐户中玖佰万元（900万元人民币）资金转入甲方指定帐户。用于甲方剥离的债权债务，乙方参与甲方清债工作，甲方需提供清债收款票据、完税证明给乙方。乙方接管后三个工作日内，双方解冻第一笔750万元人民币到甲方指定帐户，甲方在三个工作日内完成第一批债务清理。完成第一批债务清理后三个工作日内，双方解冻第二笔150万元人民币到甲方指定帐户。6、甲方如在收到第一笔转让金30个工作日内未能解决所有债权债务，乙方有权解除本协议，甲方应退回乙方已支付款项，并按本协议约定的股权转让价款的30%赔偿乙方经济损失。如因国家政策或不可
5、抗力的原因迟延，经乙方确认并同意后，清理时间可顺延。7、工商、税务和组织机构代码证等变更手续完毕后，甲乙双方解冻共管帐户中叁佰捌拾万元人民币（380万元人民币）资金转入甲方指定帐户。8、股权变更公告期满3个月后，在未发生任何甲方未剥离、未披露的债权债务及土地纠纷的情况下，乙方在7个工作日内将受让股权余款叁佰贰拾万元人民币（320万元人民币）转至甲方指定帐户。如甲方遗留债务则根据所欠数额扣除后，余款支付给甲方。四、甲方的义务与承诺1、甲方承诺：甲方合法完全地拥有协议标的，并有完全的权利签署本协议。甲方按协议签订之日1000亩土地现状移交给乙方。2、甲方承诺：积极配合乙方包括但不限于财务审计及对该
6、公司名下的1000亩土地的现状调查等工作。在乙方要求的期限内提交相关资料，并且所移交的手续资料完备、齐全。如果乙方发现手续不完备，有权要求甲方继续提供，直至齐全。3、甲方承诺：本协议标的荔枝公司的所有员工由甲方负责安置，股权转让手续变更之前产生的劳动争议及相关责任由甲方全部承担，荔枝公司员工工资、法定保险等均由甲方负责承担。4、甲方承诺：所提供的所有资料均真实有效，否则乙方有权解除本协议，甲方应退回乙方已支付款项，并按本协议约定的股权转让价款的30%赔偿乙方经济损失。5、甲方保证其所出让的荔枝公司为其合法所有、且权利完整、未设定任何质押、担保、等其他第三者权益。6、甲方保证其所转让的荔枝公司为
7、其名下的1000亩土地的合法权利人。荔枝公司名下的1000亩土地在本合同订立时不存在任何抵押、典当、拍卖，不存在任何纠纷，不存在被司法机关冻结查封等限制权力措施情况。7、甲方对乙方负有如实告知义务。甲应向乙方如实告知与此次股权转让有关的一切必要信息，包括但不限于乙方要求告知的信息。8、甲方保证本次股权出让的决定合法有效。甲方内部决策程序的欠缺及签订本协议的授权效力问题不能对抗乙方根据本协议享有的权利。9、甲方保证荔枝公司无负债，没有对外抵押及担保行为，并对荔枝公司此次股权转让前形成的或有债务承担相应偿还责任。10、荔枝公司在本协议签订时无任何诉讼、仲裁存在。11、荔枝公司在本协议签订时不存在违
8、反国家工商、税务管理法律法规现象。12、荔枝公司名下的1000亩土地及其地上资产（含围墙外自建道路）为荔枝公司所有，荔枝公司全部资产以资产清单（此清单为本合同附件，具有同等法律效力）为准。13、完成本协议约定应由甲方完成的各项工作。14、本协议签订并完成标的股权转让后，本次转让荔枝公司股权工商变更前所有债权债务归甲方负责。五、乙方责任与义务1、配合甲方完成各项工作。2、按照本协议约定的方式和时间支付股权转让价款。3、完成本协议约定应由乙方完成的各项工作。六、特别约定1、本次股权转让所涉全部税款按国家法律、法规规定，甲方收到股权转让款后为乙方出具收款票据。2、甲方保证在股权转让工商登记手续办理完
9、毕前，荔枝公司没有任何债务。3、本次股权转让协议发生的设立共管账户费用，由甲、乙双方各承担50%。七、违约责任1、甲方未按本协议约定完成荔枝公司股权转让工商登记手续，或未按本协议约定将荔枝公司印章、证照及资料移交给乙方，每延迟一日，按本协议约定的股权转让价款的1%赔偿乙方经济损失。2、乙方未按本协议约定支付股权转让价款，每延迟一日，按照延付金额的万分之一向甲方支付滞纳金，逾期30个工作日仍未支付，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议约定的股权转让价款的30%赔偿甲方经济损失。3、本协议签订后，甲方不得再向乙方以外的任何第三方转让荔枝公司股权或转包荔枝公司名下土地。向乙方以外的任何第三方转让股权或
10、转包土地，甲方应退回乙方已支付款项，并按本协议约定的股权转让价款的30%赔偿乙方经济损失。4、任何一方违反本协议约定，致使本协议无法继续履行或本协议目的无法实现，或单方面终止本协议，视为根本性违约，如乙方违约，乙方应按本协议约定的股权转让价款的30%赔偿对方经济损失。如甲方违约，甲方应退回乙方已支付款项，并按本协议约定的股权转让价款的30%赔偿乙方经济损失。八、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方都可以向所管辖权的人民法院起诉。九、其他1、本协议未尽事宜，双方可协商订立补充协议。2、本协议双方签字盖章后生效。 3、本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。甲方（授权代表）： 乙方： 身份证号： 法定代表人（授权代表）：盖章： 盖章：日期： 日期：附件1： 荔枝公司资产清单附件2： 荔枝公司资料移交清单附件3： 荔枝公司债务清偿清单荔枝公司资料移交清单包括但不限于：1、公章、财务专用章、合同专用章；2、营业执照正副本、税务登记证正副本、法人代码证正副本（已交工商部门办理变更登记的除外）；3、银行开户许可证；4、财务帐本及报税凭农村集体土地承包经营权证书6、其他有关资料。甲方移交给乙方的上列印章、证照、资料均为原件或原物。1
