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1、株冶集团整体合并上市相关会计问题18第3章株冶集团整体合并上市背景及方案3.1上市背景及动因分析3.1.1整体上市的背景株洲冶炼集团有限责任公司是2002年1月由原株洲冶炼厂整体改制组建的省属国有独资有限责任公司，是我国湖南省最大的铅锌冶炼企业，是国家确定的521家重点企业之一，公司主要从事铅、锌等金属冶炼，同时生产硫酸。其子公司株冶火炬金属股份有限公司主要生产、加工、销售锌及锌合金，是国内主要的综合性锌生产企业，锌生产量2002年至2005年均居全国第一。2004年8月上市以来，火炬公司依托国内宏观经济的良好发展态势，积极应对有色金属行业的市场变化，在完善公司法人治理结构、强化内部管理、推进
2、募集资金项目建设、实现经营业绩稳步增长以及加强投资者关系管理等方面做了大量卓有成效的工作，保持了公司生产经营的持续稳步发展。于2007年3月在如下的经济背景下实现了集团的整体上市：首先，我国资本市场战略地位的确立，有利于株冶集团实现整体上市。2004年初发布国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，标志着资本市场在国民经济发展中的重要战略地位终于得以确立。意见明确指出，大力发展资本市场是党中央、国务院从全局和战略出发做出的重要决策，各地区、各部门务必高度重视，树立全局观念，充分认识发展资本市场的重要性，积极推动我国资本市场的改革开放和稳定发展。其次，证监会支持大型企业整体上市。200
3、5年8月23日，中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布关于上市公司股权分置改革的指导意见中明确提出：“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”同年11月2日，国务院发布国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(国发200534号)，证监会在关于提高上市公司质量的意见中，明确提出“支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使
4、优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。”再次，国资委鼓励中央企业整体上市。2006年12月5日，国资委发布关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见。在主要政策措施中，指导意见明确指出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营19业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”2007年1月6日，在中央企业负责人会议上，国务院国资委主任李荣融表示：2007年，国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件
5、的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司36。3.1.2整体上市的动因分析株冶集团整体上市，主要基于以下三方面的原因：第一，以整体上市为目标，积极推进株冶集团产权多元化的股份制改造，形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度，有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系，能够完善集团公司的法人治理结构，减少关联交易，同时也可降低信息披露的成本。整体上市，可以实现纵向一体化战略，完善产业链，从而可降低市场交易费用，达到最终降低成本的目的。第二，以整体上市为契机，重组和整合株冶集团内部的资产、产业等要素资源，以凸现主业并提高其规模效应和市场竞争力，从而更有效地做强做大
6、企业。所谓规模经济，是指企业生产和经营规模扩大而引起的企业投资和经营成本降低，从而获得较多利润的现象。通过整体上市，可以壮大上市公司的资本实力、扩大业务规模、降低经营成本、实现规模经济效益，提高竞争能力和盈利水平。第三，依托整体上市，株冶集团得以实现新的更加广阔的融资平台，从而在国际间的企业竞争中争取主动地位。整体上市的直接目的就是为了筹集企业发展所需要的大量资金。整体上市在政府和政策的支持背景下，上市公司当然不会放过在股市筹资的这一良好时机37。3.2株冶集团整体合并上市的意义3.2.1减少关联交易火炬公司的主要生产原料是锌精矿，株冶集团的主要生产原料是铅精矿。铅锌原料有伴生的自然属性，在矿
7、山通过采选分离后，锌精矿中含有少量的铅及其他有价金属元素，铅精矿中也含有少量的锌及其他有价金属元素。火炬公司以锌冶炼为主，而株冶集团以铅冶炼及综合回收稀有贵重金属为主。一方面，火炬公司在锌冶炼生产过程中分离出来的含铅、银、铜等有价金属的渣料销售给株冶集团，由株冶集团通过配料搭配处理，综合回收上述有价金属；另一方面，株冶集团在铅冶炼生产过程中分离出来的含锌渣料销售给火炬公司，由火炬公司搭配处理后，综合回收锌金属。为了节约运输成本和采购成本，双方冶炼生产过程中所产生的渣料采用互供的方式销售给对方，一般不对外销售。这种状况导致火炬公20司与集团之间发生大量的关联交易。同时，锌冶炼的生产需要大量的水、
8、电、气等供应，火炬公司自身不拥有该等相应的辅助生产设施，目前火炬公司通过关联交易协议方式由株冶集团提供该等辅助生产服务，这种状况造成了火炬公司对株冶集团该等服务的依赖性。而通过此次对株冶集团非公开发行股票，实现整体上市后，火炬公司与株冶集团之间的上述关联交易将全部消除。3.2.2整合资源自然界中的铅锌资源具有天然的共生性，国际大型有色金属采选及冶炼企业的生产模式都具有铅锌一体化的特征；单一的铅或锌冶炼工序缺乏足够高的资源整合能力和资源综合利用和回收率。由于历史原因，火炬公司主要从事锌冶炼业务，而铅冶炼及稀有贵重金属综合回收系统则保留在株冶集团，火炬公司与集团的铅锌冶炼处于人为分割的状态。基于锌
9、铅原料的天然伴生属性，精矿供应商在对矿石进行采选后将同时销售锌精矿及铅精矿。火炬公司由于仅从事锌冶炼业务，在原料采购的过程中需与供应商就锌精矿单独签订采购合同。这种状况限制了公司向供应商的采购规模和议价能力，降低了公司相对国内同行业其他铅锌一体化的竞争对手在资源获取方面的竞争力。随着原料供应的日趋紧张，这种状况将可能影响公司正常的生产经营。而通过此次对株冶集团非公开发行股票，实现整体上市后，火炬公司与株冶集团的铅锌冶炼业务将实现一体化，从而提升公司在资源获取方面的竞争力。3.2.3提升公司综合竞争能力和盈利水平如前所述，火炬公司的水、电、气等动力供应依赖株冶集团提供，而公司锌冶炼过程中产出的伴
10、生稀贵金属依赖株冶集团回收，导致了公司的资产不完整性。尽管公司和株冶集团一直靠制度和诚信保证双方交易的公平性，但双方日常工作协调难度大，内部交易成本高，有悖于资源的集约化经营原则。本次非公开发行股份并完成对株冶集团拟用于认购股份的标的资产的整合后，公司将成为中国最大的铅锌综合冶炼企业，并且是国内铅、锌、银均在伦敦金属交易所注册的唯一企业。公司本次非公开发行完成之后，不仅可以从根本上解决公司的资产不完整性问题和规范运作的隐患，更重要的是可以通过资源整合，提高公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改变公司的盈利模式，提升公司的盈利水平。3.2.4完善产业链公司本
11、次整合株冶集团资源后，将以此为平台，加快“纵向一体化”战略的实施。对内，公司将以株冶集团建立的国家级技术研发中心和博士后工作站为平台，运用多年来形成的铅锌冶炼及合金生产核心竞争优势，加大合金等铅锌高端产品的研发力度，加快目前正在进行的有色金属高纯制品的研制和铟深加工产品ITO等产品产业化的进程，并抓住国家级循环经济试点企业的契机，建立“铅锌联合冶炼的循环经济产业模式”，打造铅锌冶炼“绿色工厂”；对外，公司将运用管理优势、商誉优势和资本运作优势，将产业链向矿山资源端延伸，通过参、控股等形式，整合矿山资源，增强公司的抗风险能力和竞争能力。因此，在本次非公开发行股票暨集团资产整体上市完成后，公司将实
12、现铅锌冶炼一体化，大幅提高公司的铅锌综合冶炼能力和综合回收能力，完善公司资产结构、产品结构和生产流程，提高公司在原料采购中的竞争能力和原料保障力度，全面提升公司的资源整合和控制能力，提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，进一步改善公司的盈利模式、提升公司的盈利水平。3.3整体上市方案3.3整体上市方案株洲冶炼集团有限责任公司于2004年剥离部分优良资产（锌系统）实现上海上市，其后，由于原来都是企业办社会，为实现集团整体上市，集团为上市资产进行辅业改制、主辅分离，把三产、医院、学校、食堂等非经营性资产从母公司中分离出去，经过3年改制后，彻底与集团公司脱离关系，于是集团仅剩下能盈利的经营性资产。
13、株冶火炬金属股份有限公司（简称“株冶火炬”）继2005年11月股权分置改革完成后，2006年，将株冶火炬定向增发股票暨株冶整体上市工作提上了重要议事日程。在各部门的极力配合下，株冶集团和株冶火炬先后完成了资产评估、土地评估、财务审计、盈利预测、模拟合并报表等多项重点工作。并及时召开董事会、股东大会，履行了公司内部相关程序。2006年10月30日，正式向中国证监会提交了有关申报材料。2007年3月，上市子公司株冶火炬以股权换取株冶集团的经营性资产实现集团的整体上市。株冶集团的经营性资产包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产与其相关联的负债以及部分
14、对外投资的股权资产，即：（香港）火炬金属有限公司70%的股权、佛山市南海株冶金属有限公司90%的股权、上海株冶金属有限公司90%的股权、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司99%的股权、西部矿业股份有限公司1.404%的股权。实现集团整体上市后，子公司株冶火炬金属股份有限公司名称变更为株洲冶炼集团股份有限公司，株冶集团则变成投资性的控股母公司，没有经营性的实物资产。从株冶集团整体合并上市方案来看，实际上属于母公司借上市子公司的壳而取得上市地位，即“借壳上市”。借壳上市是企业兼并收购方式的一种，也是筹集资金的一种特殊方式。借壳上市有狭义和广义两种。狭义的借壳上市，是指上市公司的控股母公司（集团公司，
15、不过是非上市公司）借助已拥有控制权的上市公司（子公司），通过资产重组等方式将自己的资产、业务注入上市公司（子公司），为满足集团公司战略发展的需要提高子公司的经营业绩，并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。而广义上的借壳上市还包括买壳上市，即具有法人资格的非上市公司先收购壳公司（即目标上市公司），获得其控股权，然后以控股股东的身份改组壳公司，剥离壳公司原劣质资产，将自身的优质资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市。其中所谓的“壳”，就是指上市公司的上市资格。借壳上市的会计处理涉及若干个具体的会计准则，会计处理比较复杂，借壳上市通常有两个步骤：选择目标公司和置换资产39。李若山，蒋卫平，陆颖丰（2005）通过追溯美国权益结合法会计概念、会计准则的历史演进过程，为我国企业合并“回整上市”模式采用权益结合法进行会计处理提供理论依据40。株冶集团借壳上市属于狭义的借壳上市，首先母公司剥离资产，而后子公司吸收合并母公司盈利的经营性资产，即母公司将优质资产注入子公司，最后母公司控股合并已上市的子公司，以实现集团的整体上市目的。整个上市过程可以用图3.1简
