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1、大唐电信科技股份章程目 录第一章总则1第二章经营宗旨和范围2第三章股份2第一节股份发行2第二节股份增减和回购3第三节股份转让4第四章股东和股东大会5第一节股东5第二节股东大会的一般规定7第三节股东大会的召集9第四节股东大会提案与通知10第五节股东大会的召开12第六节股东大会的表决和决议14第五章董事会18第一节董事18第二节独立董事21第三节董事会22第四节董事会秘书27第六章经理及其他高级管理人员29第七章监事会30第一节监事30第二节监事会31第三节监事会决议32第八章财务会计制度、利润分配和审计32第一节财务会计制度32第二节内部审计33第三节会计师事务所的聘任34第九章通知和公告34第
2、一节通知34第二节公告35第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算35第一节合并、分立、增资和减资35第二节解散和清算36第十一章修改章程38第十二章附则38第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条大唐电信科技股份(以下简称“公司”)系依照公司法和其他有关规定成立的股份。公司经国家经贸委国经贸体改（1998）543“关于同意设立大唐电信科技股份的复函”号文批准，以社会募集方式设立。第三条公司于1998 年8 月7 日经中国证券监督管理委员会批准，
3、首次向社会公众发行人民币普通股10000 万股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1998 年9 月23 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文名称：大唐电信科技股份英文名称：DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD第五条 公司住所：北京市海淀区学院路40号，邮政编码：100083第六条 公司注册资本43,898.64 万元。第七条公司为永久存续的股份。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
4、织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以营利为目的，全面推行现代公司管理机制，充分调动职工积极性和创造性，不断提高人均利润，使公司成为具有世界先进水平的高科技企业，为信息产业的发展做出应有的贡献。第十三条 经公司登记机关核准，公
5、司经营范围是：电子及通信设备，移动 机，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、 、无绳 机、IP 机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易；国家禁
6、止类项目除外，如从事限制类或有特殊规定的项目应办理相关手续。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司发起人股东为：电信科学技术研究院、电信科学技术第十研究所、国际 数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术、陕西
7、省国际信托投资股份、湖南南天集团、广东益源通信技术、陕西电信实业公司、山东移动通信实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北信息产业股份、中京通信服务中心。公司成立时向发起人发行21300 万股，占公司成立时可发行普通股总数的68.051%，其中：向电信科学技术研究院发行13134 万股，占公司成立时股本总额的41.961%；向电信科学技术第十研究所发行2721 万股，占公司成立时股本总额的8.694%；向国际 数据传输公司发行2646 万股，占公司成立时股本总额的8.453%；向西安高科（集团）公司发行794万股，占公司成立时股本总额的2.538%；向北京凯腾飞信息技术发行521 万股，占公司
8、成立时股本总额的1.664%；向陕西省国际信托投资股份发行508 万股，占公司成立时股本总额的1.622%；向湖南南天集团发行326 万股，占公司成立时股本总额的1.040%；向广东益源通信技术发行130 万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向陕西电信实业公司发行130 万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向山东移动通信实业总公司发行130 万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向山西鸿飞通信实业总公司发行130 万股，占公司成立时股本总额的0.416%；向河北信息产业股份发行65 万股，占公司成立时股本总额的0.208%；向中京通信服务中心发行65 万股，占公司成立时股本总额
9、的0.208%。第二十条 公司的股份总数为43,898.64 万股，均为普通股。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十
10、四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
11、的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
12、转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公
13、司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
14、加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
15、求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公
