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1、目 录摘 要IIAbstractIII前 言21 我国公司注册资本制度的概述31.1我国公司注册资本制度的发展历程31.2国外关于公司注册资本制度的相关规定42我国公司注册资本制度72.1我国公司注册资本制度的法律规定72.2废除公司最低注册资本制度的必要性72.2.1公司最低注册资本制度丧失了其设计之初的效用72.2.2 公司最低注册资本制度阻碍了创业需求72.2.3 市场具有自发调节的功能82.3取消公司最低注册资本制度的合理性82.3.1 并未影响股东资本充实的责任82.3.2 股东的出资义务并未丧失其法定性93 我国公司信用保障之完善建议103.1落实股东缴付出资义务103.2 完善信
2、用公示平台113.3 完善信用约束机制123.4 完善公司人格否认制度123.5 引入次级债权理论13结语15参考文献16致谢17浅论我国公司注册资本制度摘 要在经济全球化大潮中，金融制度不断创新的，资本国际流动规模增长，导致传统公司资本制度的弊端越发明显，早已无法适应我国的发展需要。为了建立与市场经济发展的相符合的制度，新公司法相比原来进行了系列的改革。而在这些改革之中，关于公司资本制度改革的内容，特别是关于最低注册资本制度的改革显得尤为重要。本文就将从最低注册资本制度在我国的发展历程，国外关于注册资本的最低限额相关规定等方面进行论述,并提出建议和意见,以完善在新的形势下对公司信用的有力保障
3、。关键词：公司法;最低注册资本制度;改革The registered capital of the company system in ChinaAbstractUnder the background of economic globalization, the financial system innovation, growth capital scale of international flow, resulting in the defects of traditional capital system is more and more obvious, has been unab
4、le to meet the needs of the development of our country. In order to conform to the establishment and development of the market economy system, the new company law compared to the original carried out a series of reform. In these reform, on the reform of company capital system reform content, especia
5、lly about the minimum registered capital system is particularly important. This article from the minimum registered capital system in Chinas development, foreign on the minimum amount of registered capital for the relevant provisions of other aspects, and puts forward some suggestions and opinions,
6、to improve in the new situation of company credit and the forceful guarantee.Key words: Law of corporation; the minimum registered capital system; refor前 言资本制度在公司法当中起着主导和基础的作用，与公司法当中的其他制度都有着极为密切的联系，中国的公司法也正是以此为基础建立的体系。其中的最低公司资本制度指的是在公司成立的时候，股东所缴纳的注册资本不能够比法律所规定的最低额低。 英哈特著张文显译法律的概念（M)北京：中国大百科全书出版社1996
7、.184-185 ,186 李克强总理在2013年10月主持的国务院常务会议上，部署了关于改革公司注册资本制度的工作。其中关于注册资本最低额的变化尤为引人注目。内容包括：除法律、法规另有规定的以外，取消股份有限公司最低注册资本500 万元、一人有限责任公司最低注册资本10 万元、取消有限责任公司最低注册资本3 万元的限制；不再限制公司设立时股东缴足出资的期限和首次出资的比例。公司的实收资本也不再作为工商登记的事项。改革突破了我国原公司法以及关于公司资本制度的规定，突破了我国的传统公司资本制度，深远影响我国的公司创立发展。1 我国公司注册资本制度的概述1.1我国公司注册资本制度的发展历程新中国的
8、第一部公司法颁布于1993年。在之后20年的时间，又经历了几次修改。1993年的公司法采取法定资本制度，对于公司的设立有着最低资本额、出资形式特定、验资程序、注册资本实缴制等等的限制。这部法律制定的时候，我国处于从计划经济过渡到市场经济的转型时期。在意识形态上，我国仍是一个有着浓厚的国家所有思想的国家，这一法律明确规定国家对公司财产具有着所有权。在经济政策方面， 改革开放以后，十四届三中全会提出“转换国有企业经营机制，建立现代企业制度”直接促成了这部法律的通过。这部法律以国有企业的改制为主导，资本制度的设计上也注重国有资产的安全问题以及评估核算。当时的立法理念仍然理念落后、态度保守。计划经济的
9、思维惯性严重，把政府对资源的严控和投资组建公司结合，国家干预的色彩浓厚。在资本实缴制和最低注册资本制度上，立法者认为公司必须具有一定的资本并且必须是自有和实有的，因为只有这样才财产保障承担债务。这一立法突出了交易安全至上的思想。针对80年代出现的“皮包公司”等扰乱经济秩序的欺诈现象，立法者希望通过设定较高准入门槛的方式规范公司的设立 张国平. 法律全球化视角下我国的注册资本制度J.法学评论，2006，（4）：1-3。之后公司法在2005年经历过一次较大的修改，其中主要修改内容在资本制度方面，放松了严格的法定资本制度和对公司过度的管制，并且降低了设立公司的高门槛，给公司以及投资者融资方面的灵活性
10、。这次修改是在建设并完善国内社会主义市场经济体制的背景下进行的。随着中国社会的进步与发展，中国的市场制度、产业结构、经营模式、企业形态等都发生了很大的变化。原来法律中规定的资本制度过于严格，影响了我国经济的继续进步: 一次缴足注册资本会造成资本的浪费和积压，设立公司的门槛太高会阻碍投资，而狭小的出资种类也不能迎合市场经济资源多元化的要求等。原来的公司法已不能适应经济发展新形势的需要。另外，2001年中国加入了WTO。由此，中国的公司法不仅需要考虑本国的适应性，还要考虑到在世界范围的影响和竞争力。立法者不得不考量如何让我国的公司在具备在国际市场的竞争力，吸引外资更多的进入中国。不仅如此，这段时期
11、在国外掀起了公司法改革的热潮，也在很大程度上推动着中国公司法的这次修改，为这次公司法的修改提供了大量的具体规则、法律制度和立法理念。2013年底，我国的公司法又进行了一次修改，其中涉及的12条条文，都和资本制度有关。我国政府改变一向在立法时求稳的态度，一举取消了资本实缴制、最低资本额以及验资程序等门槛。这次改革主要是在中国面临全球金融危机后的发展困难以及中共十八大深化经济体制改革的背景下进行的。自2008年发生全球性的金融危机以来，全球经济形势复苏速度缓慢，世界各国都面临着不断增大的下行风险。金融危机给中国实体经济和虚拟经济造成的影响、中国经济发展自身存在的问题和矛盾，都是中国经济发展将会的困
12、难 卢圣晶.对公司法降低注册资本最低限额的合理性分析J.科技广场，2007，（12）：80-82.。另外，企业的融资困难、发达国家资金的抽回以及人民币的持续贬值等等，这些因素都推动了这次公司法中资本制度的改革。随着客观环境的变化，原来公司法中的资本制度遇到越来越多的实践问题，法律所规定的资本制度最终流于形式，在保障安全交易以及保护债权人权益上已经起不到太大的作用。与此同时，世界上很多的地区和国家公司注册资本制度大幅度的改革也对中国公司法新的变革产生了影响，从2005年开始，英国、日本等国陆续取消了最低资本限额制度。我国的台湾地区也在2009 年取消了实收资本比例限制和最低资本额之后，将验资要求
13、安排在设立公司之后，采用了可以使用非现金减资、取消股款收回的财源限制等等措施。1.2国外关于公司注册资本制度的相关规定在20世纪60年代之前，美国各州法律都普遍规定具备一定的资金是公司开业必备条件。并且一般公司的最低注册资本为1000或者是500美元等数额。但是，随着经济发展这项制度一直遭到遭到各界的质疑。1969年美国标准公司法删除了关于公司最低注册资本的有关规定。到20世纪的末期，美国只有十分之一左右的州还保留最低注册资本的规定。而根据1984年修订的标准公司法，美国大多数的州，哪怕只有1美分资本，也可以设立公司。美国的标准公司法以及大多数的州公司法都相继取消了公司最低注册资本额制度，但是
14、，这并不是说不顾及公司的经营能力与债权人的利益，而是通过美国发达的判例确认滥用公司形式的发起人、股东以及董事对公司的债务承担连带责任。在实际的判例当中，以资本充实原则作为承认股东有限责任以及公司法人人格首要条件，对股东义务和公司资本的要求是很高的，而且很灵活。也就是在美国的实践当中，公司债权人的保障机制并没有因此被削弱，而恰恰是最低注册资本制度难以实现其担保功能而被淘汰。在取消了最低注册资本规定之后，美国加强了税收管理，税务部门对公司的税收状况、营业状况等进行查验，发现问题严惩不贷。美国建立了一些记录公司的信誉和资产数据库；只要有电脑和一根电话线连接网络，输入公司的注册地点以及名称，公司资料便
15、会出现在电脑屏幕上，也可打印出来。英国、日本和法国的公司最低注册资本制度针对股份有限公司和有限责任公司做出了不同规定。就英国来说1985年以前的公司法关于最低注册资本额并没有限制，原则上来说哪怕只有1英镑也能设立公司。在加入了欧共体之后英国公司法规定股份有限公司的最低注册资本为50000英镑。在日本的公司法中，1990 年之前没有规定股份公司的最低注册资本而有限公司的限额要求为10万日元以上。 1990年日本修正了有限公司法和商法，规定了股份公司的最低注册资本为1000万日元，同时有限公司的资本总额不能低于300万日元。之后日本的公司法在2005年发生了根本性变化，6月29日通过了日本公司法典，取消了有限责任公司和股份有限公司最低注册资本额的规定。而法国在法律中明确规定了有限责任公司公司的最低注册资本限额，规定公司的资本总数不能够低于法律所规定的最低的注册数额，且须股东全部缴清之后公司才能成立 杨宇帆.论公司法中的最低注册资本制度J.法制与社会，2012，（03）：98.。 英国和美国的公司，要么法律没有最低注册资本额的规定，要么即使法律有最低注册资本额的规定，但股东对注册资本的认购及股款缴纳与否不影响公司的设立，即任一组建公司章程中所设立的资本总额后授权资本无须于公司成立前全额发
