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1、上海杉达学院毕业论文 上市公司治理结构影响因素探讨第一章 绪 论1.1 研究的背景及意义企业是市场经济的主体。企业的经济绩效决定国家经济发展与国家竞争力。随着我国市场经济体制不断的改革、深入，公司治理结构问题越来越受到关注，成为了企业改革的中心命题。公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。
2、公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。在公司治理的发展过程中，由于不同国家体制环境的不同，形成了各不相同的治理系统、治理主体、治理机制。我国也在逐步摸索适用于中国国情的公司治理结果，在这个过程中，我们也走过许多弯路，犯过一些错误，使得产生了例如：企业竞争力下降、经济绩效下滑、失业率增长等问题。这让国内学者进一步思考我国改如何建设现代企业制度。我们也可以看到，近年来，我国许多上市公司不断出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司的健康发展。这不仅仅是由于我国现有的公司治理结构中存在的问题所导致，还涉及到公司治理机制的相关系
3、统失灵问题。所以，要完善我国的公司治理结构，必需从多方面入手，既要适用于国内的经济形势，同时也要适应国际经济的发展趋势。总之，我国上市公司治理结构正在经历一个从开始发展到逐步规范的过程，公司治理结构作为现代企业制度的核心内容，我认为研究和探讨我国上市公司治理结构的现状、问题以及优化的方法有着无比重要的意义。1.2 相关研究评述20世纪初，随着我国规模巨大的开放型公司的大量出现，公司治理结构问题越发突出。我国的经济学家们也对于其从各方面进行了研究和探讨，张维迎、吴敬琏等学者提出要在我国企业改革中借鉴和吸取当代公司治理理论。随后，林毅夫在公司治理的内涵，张维迎在委托代理问题研究和产权的讨论、李维安
4、在治理模式的比较等方面均取得了一定的进展等。不同的学者从不同的角度研究，对其的定义与研究结论就各不相同。常见的代表性理论有以下几种：（1）国内学者吴敬琏教授强调公司治理结构的相互制衡作用，现代公司与企业改革中提出：所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成了一定的制衡关系。（2）张维迎提出了：“资本雇佣劳动是一种能够保证只有合格的人才会被选做企业家(/经营者)的机制；相反，如果劳动雇佣资本，则企业家(/经营者)市场上将会被东郭先生所充斥（即是说，太多的无能之辈将从事经营活动）。”这个言论被西方经济学家广泛接受，也在国内比较
5、具有影响力。（3）杨瑞龙在企业共同治理的经济学分析中提出，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东利益至高无上”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于内部人控制的行政干预下的经营者控制型企业治理结构。这种结构模式强调利益相关者在公司治理中的权益保护。（4）林毅夫在充分信息与国有企业的改革中认为，所谓公司治理结构是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。这强调了市场机制在公司治理中的决定性作用。第二章 公司治理结构相关理论研究2.1 公司治理结构的发展公司治理结构是伴随着企业组织形式不断发展而逐渐形成的概念
6、。按照产权制度分类，企业组织形式的发展经历了单一业主制、合伙制、股份公司制三种历史形态。在市场经济发展初期，生产水平落后，生产规模狭小，当时的企业普遍采用单一业主制和合伙制。到了17世纪，股份制发展起来，当时的英国东印度公司实力雄厚，它是由一个法人治理结构来统治和管理公司，发展成为了一种与古典企业不同的公司制。19世纪下随着市场竞争的加剧，企业为了在激烈的竞争中取胜，股份公司制得到广泛的采用，这种制度有利于吸收社会资本，降低投资风险，大大促进了资本的集中和社会化的进程。同时，企业组织形式的改变也使得企业内部发生了一系列的变化，比如公司财产的所有权与经营权分离，公司治理结构的基本理论便由此产生。
7、根据企业所有权与经营权分离的状况，产生了一种对资产的委托代理关系。股份公司从而被划分为三个部分，即公司重大事项的决定权、公司经营业务的执行权以及公司经营活动的监督权，即形成了三个不同的权利行使机关股东会、董事会和监事会，这便成为了公司治理结构的典型形式。20世纪以后，股份公司的股权变得日益分散，由此，公司治理结构的重心从股东大会转移到了董事会。董事会明确独立于股东大会，董事会可以行使公司的所有权力, 公司的业务由董事会管理，董事会成为了公司经营管理体制中最重要的机关。2.2 公司治理结构的理论随着现代公司内外部环境的变化，逐渐出现了一些崭新的公司治理理论，现代公司治理理论得到了空前的繁荣。基于
8、理论基础的不同、研究角度的不同和使用前提的差异，现代经济中的公司治理理论主要有如下几种。2.2.1 契约理论现代企业理论有两个主要分支:交易成本理论和代理理论。交易成本理论侧重于企业与市场的关系，而代理理论则侧重于企业内部组织结构及企业成员之间的关系。两者的共同点都是强调企业的契约性，契约的不完全性及由此导致企业所有权的重要性。契约理论认为企业并非独立存在的实体，而是一系列契约的结合体。企业是与企业有各种契约联系并在企业中有一定权益的各种团体的组合。在这个组合中，各权益者的自身利益与企业的生存和发展都息息相关，为了自己的利益，他们会为企业提供各种建议和决策，然后在从企业得到一定的回报。每一个权
9、益者都希望自身能获得最大的利益，他们希望通过各种方式把其他与企业有关的利益相关着的财富转移到自己手中，因此为了保证团体内每一个人的利益，就必须要有一种合理的契约安排了，这就是公司治理所要解决的问题之一了。2.2.2 委托代理理论代理理论是西方公司治理争论中占主导地位的理论。该理论认为股份公司的所有者是股东，公司的目标应该是股东利润最大化。但是在股份公司里发生了所有权与控制权的分离，由于二者的利益不完全一致及信息不对称，可能发生经理追求自己的利益而损害股东利益，出现代理问题和代理成本。作为企业契约理论的一个分支，代理理论主要着眼点在于企业内部的组织结构和代理关系。2.2.3 利益相关者理论利益相
10、关者理论的核心为:公司不能仅仅只关注股东利润最大化，而应该同时关注其他利益相关者员工、债权人、供应商、用户等的利益。一个企业只追求利润最大化往往是不够的，如果忽视了其他利益相关者，比如员工，那么谁来为企业作出贡献，如果公司不顾员工利益，那么他们就不会为公司百分之百地尽心尽力。现代公司的经营目的应该是企业各利益关系者的利益最大化，这样又公平又具社会效率。2.3 公司治理的主要模式尽管各国公司治理要解决的问题是基本相同的，但是还是由于各种原因，形成了不同的治理模式，主要为：外部控制主导型模式，内部控制主导型模式和家族控制型主导模式。2.3.1 外部控制主导型模式外部控制主导型也叫英美模式，在英美等
11、国家具有悠久的历史。对于中小股东来说，一般不会去主动监督经营者，因为一旦去监督，那么你就得付出一定的成本，时间，财力等代价，另外即使得到了利益，也会和其他股东一起分享，那么你就会觉得自己的付出是不公平的。因此经理人员在公司基本上是属于支配地位，但是也并不是高枕无忧的。这种模式主要依靠外部进行监督的，在法律上，明确规定经营者必须以维护股东利益为标准，此外英美国家的市场体系，市场机制比较完善，如企业家市场，独立审计等，都对企业日常经营活动起到了监督作用。这种模式的优点为：可以加强企业的透明度，股东权益也得到相应的保障。2.3.2 内部控制主导型模式内部控制主导型也叫日德模式，在公司治理结构上主要以
12、公司内部各利益主体对公司的监督为主。在经济发展中，政府主要通过银行对企业的融资进行干预，银行成为企业融资的主要来源，这就形成了银行对企业的持股和干预比较多，法人之间的相互持股较多也较稳定。日、德之所以形成这种模式，是因为这两个国家文化渊源都注重长远利益，有很强的集体主义观念，有利于个人利益服从于集体利益。这种模式的优点为：可以多公司进行较多的监督，有很强的稳定性。2.3.3 家族控制型主导模式家族控制型模式也较东南亚模式。主要分布在东南亚和香港台湾的大多数公司。这些公司大多是家族型企业，公司内部人员基本都有血缘关系，企业的监督基本上都是自己家族的人进行的，这些国家的市场机制及体系都不是很完善，
13、不可能完全依靠市场进行有效的监督，因此形成了家族内部相互制约及监督的模式。这种家族型的管理模式，由于都是一个家族的，他们的凝聚力是比较强的，都能以公司长远利益为重。但同样的，因为是家族人员，所以在能力上不一定比外聘的人员强，企业会缺少相应的人才，而且容易形成独裁的现象，所以还必须进一步改革和完善。第三章 我国上市公司治理结构及存在的问题3.1 我国上市公司治理结构模式由于我国长期处于经济专制的过程中，各种市场机制不尽完善，我国公司治理结构的建立是以现代企业制度为目标，借鉴了一些国外的相关理论经验。是由内部治理和外部治理相结合。内部治理主要是指在股东大会下设立董事会和监视会，董事会和监事会并立且
14、分别独立行使决策权和监督权。其中股东大会拥有最高决定权；董事会是股东大会的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作；监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督。而外部治理主要是基于利益相关者的制衡，其中主要包括：债权人的权利，雇员的权利，交易者权利以及政府的权利。3.2 我国上市公司治理结构存在的问题我国公司治理结构是在计划经济向市场经济转型的过程中逐步形成的，并不是完全市场下的产物，其中还有很大一部分行政层面的东西存在。尽管我国已经在大多方面放宽甚至完全取消了行政控制，如市场、投资、外贸等方面，但仍在某些方面保留了一定的行政干
15、预权，如人力资源方面。我国这一特殊的管理机制，导致了一些问题的发生。3.2.1 企业股权结构不合理以我国的上市公司整体数据为例，从表1可以看出，直到2006年底，非流通股所占的比例仍高达62.37%，仅比1992年下降了7.6个百分点，发起人股占全部上市公司股权的比例高达34.53%;目前，我国上市公司发起人股主要由国家股和发起法人股两部分组成，其中国家股占大部分，而且相当一部分发起人股也带有国有性质。由此可见，目前我国上市公司主要是由国有企业和国有控股企业构成，在这些企业中，国有股东和法人股东占据着控股股东的位置。因此，在我国上市公司存在着国有股一股独大的格局。在转型时期的中国，国家同时作为国有资产的所有者和管理者。国有股一股独大不利于政企分开、不利于平等竞争、不利于维护国有资产所有者权益、不利于提高行政效率，使得公司治理机制难以规范化和效益化。3.2.2 内部治理结构不完善1 董事会独立性不强公司董事会是公司经营决策机构，而我国上市公司的董事会多由大股东控制，董事会的独立性受到干扰。从内部董事的角度来看，董事及董事会的职责就是追求股东价值最大化，对全体股东负责。然而，现在中国几乎所有上市公司的董事都
