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1、公司治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之因此会出现，根源在于现代公司中的所 有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托一代理关系。由于 委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有 不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益 不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、 掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，很难为委托人（所有 者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机 会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比 处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或
2、激励问题的产生。为 了解决这一现代公司中广泛存在的委托一代理关系间的矛盾，就 必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的 经营绩效，这种制度安排就是所谓的公司治理结构。山东路桥集团的治理结构现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等 “物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划 分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游 戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东 会、董事会、经理人员和其它利益相关者之间的权力、责任和利 益，从而形成其有效的制衡关系。作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会 这一层，其出资的权利部分授予
3、董事会来行使，还有部分是由出 资人直接或委托政府有关部门来行使，因此我们在集团的治理结 构中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理结构所不同 的一点。这样一来，集团的治理结构还是三层：第一层是出资 人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最根本的管理制 度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事 会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作 委员会的工作条例；需要说明的是，与一般的将审计委员会列为 董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的 工作委员会，让它直接对监事会负责。这样做的理由是，我们想 让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它的公正性 和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规 则是经理办公会工作条例及各部室职责。集团公司治理结构图治理结构中各层级间责权划分、各层人员组成、人员产 生方式、议事规则等具体事项详见公司章程、两会议事规则及各 项工作条例。集团公司章程集团公司董事会议事规则战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例集团公司监事会议事规则审计委员会工作条例经理办公会工作条例
