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1、附录二 波音兼并麦道的启示 投资银行并购业务附录二波音兼并麦道的启示王小强1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音(Boeing，1993年世界排名47)，宣布兼并世界第三大航空制造公司美国麦道(McDonnell Douglas，世界排名83)。每一份麦道股份变成0.65波音股份，总价值133亿美元(按1996年12月13日收盘价计)。兼并以后，除了保留100座MD-95的麦道品牌，民用客机一律姓了“波音”。有年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。波音现任总经理，1997年2月出任新波音的主席和总经理。三分之二以上的管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资
2、产，净负债仅仅10亿美元。1997年，波音可望有480亿美元的进帐(projected _ revenues)，成为世界最大的民用和军用飞机制造企业(Skapinker 996a,1996b,Waters 1996)。图1：1990-1995年的民用客机市场份额（略）注：按交货的价值(美元)计算。资料来源：波音公司，引自Skapinker 1996b。一、麦道太小?该兼并计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝。然而，在过去的六年，在与波音和空中的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22下将到不到10(Parkes 1996b)。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认
3、自己的300座MD-11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD-11的计划，开始作为波音“下承包商”(sub-contractor)，帮助波音生产550座“加长型”(stretched)747客机(Skapinker 1996a，1996b)。麦道曾经是世界最大的军用飞机厂商，生产著名的F-15、FA-18和“猎兔狗”(Harrier jump jet，与英国BAe联合生产)。1996年11月，麦道在美国新一代战机“联合歼击机”(Joint strike fighter)的竞争中，再度剪羽而归。11月16日，五角大楼宣布，新战机将从拉克西德马丁(LockheedMa
4、rtin)和波音样本中选择(Parkes 1996b)。所以，麦道总经理无奈地承认：“麦道作为一家独立的公司，已经无法继续生存”(Skapinker 1996a)。麦道为什么不能继续生存？1994年，麦道资产122亿美元，雇员65760人，销售额132亿美元(王志乐1996年，第403页)。尽管1996年霉气，图1仍旧足以显示麦道的强大实力。1996年，麦道的生产上升。波音赢得346架订货。麦道在与空中客车(Airbus)的竞争中，斩获甚丰。110架订货中，106架在欧洲(Skapinker和Gray 1996)。基于德国汉沙公司(Lufthnsa)的订货，麦道最大的机型MD-11的订货大增。
5、同时，麦道70的利润来自军用飞机。仅与美国海军1000架改进型FA-18战斗机的一项订货，就要今后20年才能作完。1996年1-9月，麦道民用客机的销售虽然从上年同期的30亿美元下降为19亿，麦道公司不仅没有亏损，而且赢利润九千万美元，是上年同期的两倍多(Parkers 1996a，1996b)。这样一家历史悠久、实力强大的盈利公司，不能作为独立公司继续生存，沦落到连名字都保留不成的地步，原因竟是个头太小、产品系列过窄！(Skapinker和Gray 1996)就民用客机而言，分析家们普遍认为，今后，由一家公司提供从100座到550座的完整客机系列，包括统一的电子和操作系统，可以大大节约航空公
6、司培训、维修和配件的成本。如今，波音用50亿美元开发出550座“加长型”747。空中客车用80-100亿美元开发550座A330(Economist 1996a)。麦道自己的大飞机“努”不上去，就算是眼下仍旧盈利，日后还是没戏(Skapinker和Gray 1996)。在军用飞机方面，麦道原来一直龙头老大。1994年，美国拉克西德(Lockheed)与马丁玛瑞塔(Martin Marieta)合并，组成拉克西德马丁(Lokheed Martin)，与麦道展开激烈竞争。1996年，拉克西德马丁91亿美元，吞并了劳若(Loral)。“三合一” 的年销售额达300亿美元，为麦道的两倍(Economi
7、st 1996b，Parkes 1996b)。新一代战机“联合歼击机”，作为美国空军、海军和海军陆战队以及英国海军的主要装备，将有3000架订货。麦道虽然全力以赴，志在必得，结果却被五角大楼淘汰出局。对麦道，这不仅是一次重大商业机会的丧失，而且意味着麦道将无力保持技术上的前沿地位(Parkes 1996b)。军民两面能力上不去，麦道公司的独立生存，在航空制造业人士眼里，已经是一个时间问题了(Skapinker 和 Gray 1996)。波音总经理说：飞机制造工业在成长。波音需要更多的技术员工和生产能力(Skapinker1996a)。1996年是波音和空中客车6年来订货最多的一年。目前，波音平
8、均每月生产8.5架737。1997年1月要达到每月10架，第4季度要达到21架(Skapinker 1996c)。兼并麦道，明显有助于波音扩大生产。二、竞争图什么？波音兼并麦道之后，空中客车成了硕果仅存的唯一对手。空中客车总裁幽默地自我安慰说， 1997年波音将忙于对麦道以及数以千计零部件企业的重新整合，没有时间卖飞机(Skpinker 和 Gray 1996)。其实，空中客车自己也在忙于公司改制，即在1999年实现从四国联营(consortium)到有限责任公司的体制改革(Economist 1996a)。其中四国企业和政府之间错综复杂的利益关系，远比公司整合更令人头痛。 1970年，英、法
9、、德、西班牙四国政府用各自的国有航空制造企业跨国组成空中客车。当时，以波音为首的美国公司，占领了世界市场的90。欧洲任何一国的航空制造企业，都无法与之抗衡。要挽救欧洲的航空制造工业，跨国整合是唯一的出路。从那时起，不算种种秘密补贴、固定补贴和免税优惠，只开发机型一项，空中客车直接得到政府 100-200亿美元的补贴。依据“战略贸易理论”，80年代末和90年代初，经济学家们众口一辞地批评空中客车浪费纳税人的钱，论证说不用政府补贴，空中客车也能盈利(Neven 和 Seabright 1995)。在一片指责声中，经过25年的努力，到1995年，七个机型1300架空中客车在天空翱翔，市场份额从零成长
10、到30(Economist 1995c)。1994年，空中客车的订货首次超过波音，占市场份额的48(波音为46。Economist 1995b)，俨然成长为旗鼓相当的竞争对手。经济学家感而慨之：“空中客车挽救了欧洲濒临灭绝的民用航空工业”(Economist 1996d)。 空中客车的雄心壮志是，到2000年时，占领50的世界市场。目前，波音在400座以上的巨型客机，处于领先的垄断地位。这部分客机，按价值计，相当于四分之一的世界市场份额。波音从这些巨型客机上，每架赚回3500万美元利润，以支持其它机型的竞争。1995年，波音曾经花了整整一年的时间，苦口婆心地分头劝说空中客车的几家公司，一起开发
11、800-1000座的新一代超巨型客机。结果是空中客车与波音在450-650座客机的公开战争。在已有747-400和777客机的基础上，波音“仅仅”投入50亿美元，就可以在2000年，使第一架550座“加长型”747投入使用，由于起点低一大截，空中客车要用80-100亿美元，最早在2003年，才能开发出550座A330。为了赢得这场550座客机的战斗，欧洲各国政府承诺再度补贴“启动资金”(国际贸易组织允许政府补贴不超过30)。这仅仅是新一代超巨型客机的“前哨战”。要想真正稳住阵脚，立于不败之地，空中客车只集欧洲四国企业和政府之力，已嫌不够。1996年7月8日，空中客车决定在1999年以前，将封闭
12、的四国联营改制成开放的股份有限公司(Economist 1996c)。其基本考虑是开放式地筹集更多的资金，放手直接兼并更多的企业，与多国政府和多国企业展开合作，包括与意大利、中国、新加坡以及罗斯合作，以求大幅度降低成本。1996年7月11日，空中客车的两家公司以及意大利的阿联尼那(Alenia)，与中国和新加坡签订了合作开发AE-100客机项目。空中客车将该项目看成是自己新战略出发的重要步奏之一。中国约架客机、价值超过亿美元的市场潜力和廉价劳动力，对空中客车与波音的搏斗，具有毋庸置疑战略意义(Economist 1996a)。图一2：1995-2014年民用客机需求的机型分布（略）图-3：19
13、96-2015年，民用客机已经计划(Projected)的市场份额的地区分布（略）换言之，谁又能说波音兼并麦道，不是对空中客车抖擞精神、不惜一战的回应呢？三、竞争拼什么？民用飞机制造与军用飞机制造，具有相依为命的密切联系。而且，前者往往依赖后者为生存的根基。不难想象，民用飞机制造可以从政府的巨额军事订货中，直接和间接地得到资金、设备、特别是技术开发上的种种好处、二战结束以后，波音就是用政府所有的B-52轰炸机的厂房和设备生产波音-707，一举奠定了波音大型客机的世界垄断地位(Ruigrok和Tulder 1995)。二战之后，波音用了整整20年时间，才从民用客机盈利，不再完全仰仗军事订货为生(
14、Economist 1995a)。直到1989年，波音的军事订货仍占其销售总额的23(Ruigrok 和 Tulder 1995)。目前，波音的军事订货相当于麦道的一半，是波音20的收入来源(Economist 1995a)。波音兼并麦道，不仅使波音民用客机的市场份额，一下子成了空中客车的两倍多，再次拉开了空中客车辛苦追赶25年、刚刚缩短了的距离；而且，波音再次军民合一，军用产品年销售额超过亿美元，成为世界最大的军用飞机公司。如今，波音和拉克西德马丁任何一家公司的军品销售额，都是欧洲最大军工企业的两倍以上(Skapinker 和 Gray 1996，Jonquieres 和 Baker 199
15、6)。波音与麦道的“合二而一”，拉克西德(Lockheed)、马丁玛瑞塔(Martin Marrieta)与劳若(Loral)的“三合一”，对整个欧洲军用航空工业的生存，提出前所未有的严峻挑战。欧洲各国的军用航空制造企业一直保持广泛而密切的合作。空中客车的四家公司，同时就是本国最大的军用飞机制造企业。如今，德国的DASA(Daimler-Benz Aerospace)70的军工生产，是与欧洲其它国家的合作项目。1996年，法国政府34的军工开支，用于与欧洲其它国家(主要是英、德和意大利)的合作项目(1990年，该比例为15。Owen 1996a)。然而再紧密的合作也难以匹敌空前强大的对手。英国
16、BAe、德国DASA、西班牙CASA意大利Alenia联合集资624亿美元，为2000年研制“欧洲战机”(Eruofighter)。至今已经化了250亿美元，还没有进入试产。预算超支，交货时间推迟到2002-2005年。同时，法国在研制自己的新战机“狂飙”(Rafale)，瑞典在研制自己的格瑞喷(Gripen)。这时，美国政府推出有1700亿美元订单的“联合歼击机项目”，由波音或拉克西德马丁制造，计划2010年开始服役(Gray 1996a，Economist 1996d，Parkes 1996a)。美国用在导弹和军用飞机的开支，是上述西欧六国总和的两倍(Economist 1996d)。于是乎，挪威和荷兰
