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1、高管激励相关资料一、 高管的界定我国公司法中规定高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。其中“其他人员”可以包括首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官、首席法务官等公司自由设立的高阶公司经营管理岗位。一般来说，公司高级管理人员是指经法律或者章程或者董事会授权，由董事会聘任，对内执行公司日常经营管理业务,对外代表公司的公司行政首脑或负责人。二、 激励的定义“激励”即激发和鼓励,是指激励客体通过激励主体的一系列的方法和手段，从而产生更多的内在动力，并且积极行动，去达到激励主体的目标。激励要想发挥较大的作用，需要形成激励制度。“激励制度”
2、是指激励主体通过运用多种、系统、规范化的激励手段,激发激励客体的工作积极性,使得激励客体努力工作，从而实现激励主体的预期目标的若干制度规则的总和。“公司高管激励制度”是指在公司治理中,使公司高管在从事其经营管理活动的过程中，充分调动自身工作积极性,把公司利益与自身利益相挂钩，以期实现公司所有者同公司高管的利益最大化的规范总和。三、 高管激励方式公司高管激励制度包括短期激励制度和中长期激励制度,各国公司法主要适用了四种激励方式:1、年薪制年薪制是指以经营者的经营业绩以及所承担的风险大小和企业自身的行业性质、规模为依据,以一定时间为计算周期,去确定经营者收入的激励分配制度。年薪制一般是由公司所有者
3、对其经营者实行的,从薪水构成上主要包括基本年薪和风险收入两部分,具体包括薪水、奖金、以股权激励为主的长期奖励、福利和津贴等个五部分。2、股票期权股票期权是公司向公司高管提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利实质是股票期权的持有者直接向公司购买股票，至于利益能否实现取决于公司高管能否通过努力工作实现公司的激励目标。可以理解为公司高管在符合一定条件后可以购买公司的流通股，获得股票期权合约赋予的在合约到期时或是到期前,若股价高过先前确定的价格(行权价)，公司高管则可以获得行权价与当前市场价的差额利益。3、管理层收购管理层收购又称为经理层融资收购,是指公司管理者为了达到重组
4、公司的目的或者是达到在公司中持股经营的目的,通过改变公司股权结构、治理结构和资产结构的方法,购买本公司股份的行为,以期获得预期利益的一种收购方式。4、精神激励精神激励即非物质激励,是指一种内在的、无形的激励方式,其包括两方面，其中对公司高管的激励，我们在经济学上称为声誉激励。高管激励是复合型激励，当中蕴含了身份的激励、权益的激励、投资风险的激励、资本增值的激励、投资人平等的激励、社会认知认可的激励、公开性物质回报的激经济自由的激励、投资价值再流通的激励等等。四、 国有企业高管激励存在的问题一是我国转型时期国有企业高管薪酬机制具有自身特殊的制度背景。管理层权力理论提出权力大的高管能够俘获董事会，
5、进而影响自身薪酬契约的设计。而转型时期的我国国有企业在受到政府干预的情况下，经理人薪酬水平和经理人市场都不同程度地受到政府的管制。这就导致管理者薪酬可能普遍低于其他性质的企业，高管权力对自身薪酬契约的影响可能受到限制；二是我国国有企业内部公司治理机制不完善，管理者权力过大容易出现“内部人控制”问题。这与管理层权力影响自身薪酬契约不同。在政府管制的背景下，薪酬激励机制的扭曲无法对国企高管起到有效的激励作用。而内部治理机制的不完善使得权力过大的高管容易出现寻租行为，利用权力攫取隐性私利成为高管自我激励的选择。五、 高管激励案例1、 万科集团 王石带头兑现股权激励，在王石的带领下，包括郁亮在内的多位
6、被列入股权激励计划的高管纷纷行权。在目前的第一个行权期内，股权激励对象可行权的期权数量合计为3849.58万份。其中王石持有264万份，为所有万科高管中最多，而他在24日仅通过行权增持80万股。与之相比，郁亮可行权的期权数量为220万份，已选择在24日全部行权。2、 从“绿地”看长效激励 六、企业高管股权激励的14种常见方式1、股票期权 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利。股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等。全球500家大型公司企业中已有89%对高层管理者实施了股票期权。美国迪斯尼公司和华
7、纳传媒公司最早在高级管理人员中大量使用股票期权。期权的股份来源：一是由原股东把其股权出让予雇员，二是由公司增发新股让予雇员，三是公司自二级市场上回购股票。期权的行权价：一是行权价大于或等于股票现行价，二是行权价可以低至公平市场价格的50%。2、股票增值权 上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权，也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。兑现形式可以是现金，也可以折合成股票，还可以是现金和股票形式的组合。因为通常以现金的形式实施，不需要购入公司的股票，有时也叫现金增值权。不以增加股票发
8、行为前提，因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。 3、限制性股票 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。受益人拥有和出售这种股票的权利受到一定条件的限制，而在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，无偿获得。在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。 4、模拟股票 公司给予授予对象一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，授予对象没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益以及享受分红的权利。在不授予股票的情
9、况下，将授予对象的收益和公司的股票股价或资产价值的上升联系起来。一般也称为虚拟股票。5、账面价值股票用股票的帐面价值来衡量其价值，避免证券市场的反复无常、股票的市场价格常常由不可控因素决定不断波动的特点。当经营者得到公司股票时，其购买价格可以由股票当时的帐面价值来决定，而不是根据市场价格。以后，当公司回购此种股票时，也是以当时的帐面价值作为股票的回购价格。当公司回购帐面价值股票时，无论是支付现金，还是其它有价证券，经营者都可以得到两个帐面价值之差作为收益。对于非上市公司，帐面价值股票作为经营者长期激励性报酬是可以操作的。西方一些大公司也有采用帐面价值来向经营者发放报酬的。比如，美国花旗银行。账
10、面价值股票不是真正意义上的股票，一般没有所有权、表决权、配股权；具体分为购买型和虚拟型两种。6、业绩股票 公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者。具体的股份实施，或者说股权的转移，要由经营者是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来决定。很多公司以EPS(每股盈余)的增长水平作为标准来决定公司支付经营者股票报酬的数量。一般情况下，只有达到某一个水准，公司才实施事先承诺的股权转移，超过这一水准，则采用比例或累进的形式增加支付给经营者的股份。 7、储蓄参与股票允许员工一年（两）次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例放入公司为员工设立的储蓄帐户。一般是
11、税前工资额的2%10%，少数公司最高可达20%。其它激励一般来说是股价上扬时赢利，股价不变或下跌时没有收益；储蓄参与股票则是不论股价上涨还是下跌，都至少有价差的收益（一般为15%左右），当股价上涨时赢利更多。与其它的激励机制相比，这更像是一个储蓄计划，其激励作用较小。这种方法的适用往往不限于公司的高级管理人员，公司正式员工都可以参加。其目的是为了吸引和留住高素质的人才并向员工提供分享公司潜在收益的机会。 8、股票无条件赠予股票赠予安排，一般并不包含什么特殊限制或其它先决条件，往往支付给公司的关键经营者作为报酬。只有在公司受重大事件影响，处于关键性的转型时期，或是在刚刚成立，正处于艰难的创业时期
12、的情况下，才会以股票的无条件赠予作为长期激励报酬的形式提供给关键的经营者。这种方式尤其在国有企业实践中已被喊停。9、影子股票经营者在被决定给予股票报酬时，报酬合同中会规定，如果在一定时期内公司的股票升值了，则经营者就会得到与股票市场价格相关的一笔收入。收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的通过影子股票的形式向经营者发放报酬，要借助于股票，但又不实际发放股票。影子股票不同于虚拟股票，前者是以合同的形式参照股票价值给予经营者既定的收入，后者是经营者持有“股票”参照股票价值的未定性收入。10、经营者持股管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象得到公司股票的途径可以是公司
13、无偿赠予；由公司补贴、被激励者购买；公司强行要求受益人自行出资购买等。被激励者得到的是实实在在的股票，拥有相应的表决权和分配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。 激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。11、员工持股计划由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，委托公司进行集中管理。持有者体现了劳动者和所有者的双重身份 ，形成按劳分配与按资分配相结合的机制。 将员工利益与企业前途联系在一起，员工持股后便承担了一定的投资风险，这就有助于唤起员工的风险意识，激发员工的长期投资行为。职工持股的观点最早是由美国律师凯尔索于19世纪60年代初提出来的，他认为：只有让职
14、工成为企业的主人或所有者，才能真正协调劳资关系，提高劳动生产率，使经济持续平稳地发展。 70年代美国企业界和政府都在寻找可以使转移出来的消费基金转化为生产基金的路子，而员工股份制正好适应了这个要求，从而在美国得到推广。在美国，职工持股被作为一种面向企业全体员工的福利性比较强的股权激励工具，有时也作为企业创始人（或大股东）实现资本退出的有效途径。12、管理层收购又称“经理层融资收购”，是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本，购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。通常的做法是，公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或公司管理层出资（
15、一般是信贷融资）成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的公司国有股份，从而直接或间接成为公司的控股股东。由于管理层可能一下子拿不出巨额的收购资金，一般的做法是，管理层以私人财产作抵押向投资银行或投资公司融资，成功收购后，再改用公司股权作抵押，有时出资方也会成为股东。它是一种极端的股权激励手段，因为其它激励手段都是所有者（产权人）对雇员的激励，而MBO则干脆将激励的主体与客体合而为一。最早发现MBO妙用的是戴“红帽子”的民营企业，他们认为这是摘“红帽子”最好的形式，于是纷纷实施MBO改革。1997年3月，上市公司大众科创的管理层借助职工持股会的名义，间接实现了对企业的控制。1
16、999年5月，四通集团经营者以四通职工持股会名义投资51%、四通集团投资49%，成立北京四通投资有限公司。此后，四通投资购买了四通集团持有的香港四通50.5%的股权。被称为这是典型的中国第一例MBO。 2001年3月，宇通客车总经理汤玉祥与22个自然人一起，共同设立上海宇通创业投资有限公司，并通过这家企业，间接控股了上市公司宇通客车公司。这是一家国有企业经营者实施MBO的典型案例。2003年前后,国企进入试点高峰,探索MBO改革。这种方式在几年前的红火和争议中，现在已经不存在企业实践了。13、延期支付公司为激励对象（管理层）设计一揽子薪酬收入计划，其中部分年度奖金、股权激励收入不在当年发放，而是按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在一定期限后，再以公司股票形式或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。激励对象通过延
