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1、创业板上市公司的资产评估工作要点创业板上市公司的资产评估工作要点 我国的创业板市场自 10月2日顺当推出以来，企业申报主动，投资者参加踊跃,市场运行总体平稳,总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。但是，对其高市盈率的现象,“创富板”调侃式的评论从未间断。下面是jbys我为大家带来的创业板上市公司的资产评估工作要点,欢迎阅读。 一、创业板公司特点分析 、创业板公司的行业特点 我国创业板市场推出后,社会各界及市场各方对创业板寄予很高的期望，社会普遍希望创业板真正发挥支持创新型企业和成长性企业的功能。在市场对创业板定位的理解存在偏差的状况下,创业板推出半年后，中国证监会于 3月
2、19日发布关于进一步做好创业板举荐工作的指引(证监会公告 第号)明确了创业板得市场定位，即我国创业板主要界定在符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特殊是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新实力、成长性强的企业。并要求保荐机构重点关注企业的创新实力，深化核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓实力,并在成长性专项看法中予以说明。从证监会受理的4家在创业板上市公司行业分布来看，主要集中在科技含量高的电子信息、生物医药、新材料、新能源行业,占比达;制造业公司占比约为1%,远
3、低于该类产业在中小板占比%的水平;同时，即使部分公司所处的传统行业科技含量不高,但在技术和商业模式方面也有明显的创新特色，如主营户外用品的探路者、主营农机连锁的吉峰农机等。 创业板、中小板、主板市场定位对比主板 中小板 创业板 传统意义上证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所,中国的主板包括深交所和上交所。相对于主板市场而言，服务于达不到主板市场上市条件要求的中小企业,它是创业板的一种过渡。又称二板市场，是指专为有潜力的高科技中小企业和新兴公司供应融资途径和成长空间的证券交易市场,是对主板市场的有效补充。其特点是低门槛进入，严要求运作。2、创业板上市公司的资产结构资本结构反映
4、资金来源的构成比例,它不仅影响企业的资本成本和整体价值，而且干脆影响股东、债权人等利益相关主体对企业的限制权,影响企业的治理结构。而资产结构是企业投资活动的结果,反映了资金存在状态的比例关系,其是否合理也会干脆影响企业的经营业绩。与主板市场相比，创业板上市企业一般是中小企业、高新科技企业、高风险成长型企业。这干脆确定了创业板上市公司的资产结构，即固定资产或实物性资产所占比例偏低，通常这类公司被称为“轻公司”。与制造业不同,由于行业本身的特点，“轻公司”资产结构中,自然就脱离了厂房、大型生产设备的要求。在ay(主营网上拍卖）、谷歌(主营网络搜寻引擎)、微软（主营软件)这三家企业与通用汽车的财务数
5、据对比中，就可以很明显地看出这种区分。“轻公司”的资产主体主要包括现金类资产或无形资产等，而在制造业公司中，大量资产为存货、应收账款、固定资产等。据相关学者1探讨得出结论，创业板上市公司固定资产比率较低,平均值为17.01%,流淌资产比率较高,平均值为70.1%,这与高新技术企业以探讨开发与技术成果转化为主要业务的特征一样,它们主要通过产品差异获得利润,不同于以规模经济、扩大产能、低成本优势获得利润的制造业。 除了资产结构和资产特点区分外,“轻公司”的生产流程与一般制造业“原材料选购加工销售”的生产流程也存在明显区分。这类公司的原材料选购很少,其生产资料主要体现为人力资源投入。而公司的成本结构
6、也主要表现为人力成本与运营费用。资金密集型企业的资产结构中,固定资产占有肯定比例。股价接近每股净资产，事实上意味着股价已经接近了其估值底线。也就是说,在不考虑企业将来盈利的条件下，这些固定资产的价值，与公司市值相差无几。因此,股价下跌的可能性会大大降低。但对轻公司来说，假如公司的经营陷入困难,其资产结构中很可能充斥着大量存货、应收账款,以及无形资产。这些资产的可变现价值很可能要远远低于账面价值。从海外创业板的阅历来说，一些经营失败的“轻公司”，往往股价都远远低于其账面的每股净资产。二、我国拟上市创业板公司评估问题分析 依据我国现行有关法律法规规定,资产评估是很多重要经济活动的必备或法定程序。同
7、时,社会自发的评估需求也在不断增加，使资产评估服务逐步社会化、市场化和职业化,评估服务领域“外延”领域也不断扩大。但对资产评估的功能仅局限于产权变动并核定产权人权益价值领域，更多的也是供应价值尺度（或供应价值参考依据)领域的评估,而对于评估供应价值信息、供应投资价值专业建议领域，往往被忽视,也就是评估的“内涵”领域并未被挖掘。本文分析创业板公司设立、发行、信息披露、退市四个环节的评估问题:一是,创业板公司设立及设立后并购等行为,应充分体现无形资产价值;二是创业板公司在发行定价时，应充分利用资产评估的专业功能，公正新老股东权益的问题；三是创业板公司在信息披露方面的,应加强评估供应价值信息的功能；
8、四是充分发挥资产评估对创业板公司退市界定中的作用。 、公司设立时，充分体现无形资产价值 资产评估在企业上市中始终扮演着这样的角色:在企业改制过程中,是一个特别基础性的工作,主要有三个方面的作用。第一,确定股东权益和股本大小,即核定出资资本。最普遍的是发起设立股份公司,各个出资人的权益以及股本结构都是通过评估来量化的。还有就是为了改善股东结构,通过增资扩股或转让部分股权引进新股东,须要对出资人的资产进行评估，以便作为对价的依据。其次,主要是企业改制健调账的依据。企业改制评估后，依据评估师供应的资产负债明细,设立或调整公司报表或账务。第三,为公司工商注册供应验证出资额的合法依据。从目前创业板市场的
9、资产评估作用看，主要体现的也是上述传统的角色,即：为拟上市创业板公司设立公司(包括有限责任公司转制为股份有限公司）时的股东出资资本核定供应价值参考依据，以及为部分创业板公司设立后上市前的并购时的交易资产供应交易定价参考依据。 而在这两个环节进行的资产评估，涉及企业价值评估,还主要是以审计确认的资产负债表为基础确定评估范围,采纳资产基础法进行评估。对于拟在创业板市场上市的企业，拥有的或限制的大量干脆确定将来成长性而产生收益的无形资产,尽管是企业收益的核心资产，也确定着创业板公司的定位，确定着公司在创业板市场上市，由于不符合企业会计准则对资产的定义要求,或者符合企业会计准则定义要求但不能精确计量，
10、并未在企业账面体现,也未在这两个环节的评估中体现，可能使发起人(老股东)权益被低估。 创业板上市公司普遍没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要靠人才、技术、管理以及其他不行轻易获得的资源等无形资产来经营，账面资产价值与企业价值差别巨大。创业板公司申报发行的有关材料和招股说明书中说明或披露其拥有的无形资产的相关状况,通常是关于无形资产的可行性方面的信息,并没有干脆给将来投资者一个投资价值的概念。因此,须要在资产评估环节探讨如何合理评估创业板上市企业账面未体现的无形资产的价值,进而对企业整体价值进行科学合理地评估。 当然，对于创业板公司评估时的盈利性预料存在肯定的困难。大部分高新技术公司目
11、前没有盈利或是盈利甚微，这样资产评估人员就难以依据现在的盈利来计算盈利增长率，也无法采纳模式估算增长率。同时也缺乏可比性公司。高新技术的千差万别，一般很难找到行业、技术、规模、环境及市场都相当类似的可比公司。我国的高新技术产业尚未真正形成，公司数量规模有限,要进行全面的比较条件还不成熟。针对创业板上市企业评估可能存在的无形资产评估难、评估风险大、评估参数的获得和评估方法的选取具有局限性等问题。 、创业板公司在发行定价时建立评估机制 依据证券法和证券发行与承销管理方法(证监会令第37号)的相关规定，IP发行价是通过向特定机构投资者询价的方式确定。在发行价确定时,老股东的权益是否被关注或如何考虑，
12、始终未引起应有的重视。如在国资领域，国资监管部门并未通过国有资产评估的管理手段对国有企业IPO发行定价实施监管,只是依据公司注册资本登记管理规定(国家工商总局令第2号)，对变更为股份有限公司的原有限责任公司的净资产,“应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资”。而依据首次公开发行股票并上市管理方法（证监会令第32号)，出于连续计算持续经营时间的考虑，有限责任公司一般都是按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。这样，资产评估仅具有核实账面净资产是否存在减值的意义，对发行价的确定起不到任何影响和制约作用。而从和两年中家大型央企IP数据显示，上市日后0个交易日均价较发行价平
13、均溢价.1%，除3家溢价在10%以内，其余家溢价均超过2%，最高者达到54.91%,远超过发达股票市场正负15%的一般振荡幅度。这当然有二级市场投机炒作的因素在起作用，但也不行忽视询价机制本身可能存在的问题。因此，借助独立第三方机构进行资产评估,对企业IPO发行定价供应有效的专业看法,对于爱护包括国有资产在内的老股东的权益，具有非常重要的现实意义。 分析国家相关部门发布的法规不难得出一个明确的结论:IP这种上市前的增资扩股行为,也是一种产权交易行为,其一级市场发行价实质上就是一种产权交易对价,应当根据公允对等的原则，合理量化老股东的权益价值。现在市场存在国有企业改制设立为股份有限公司以后若干年
14、才获得公开发行股票并上市,虽然改制时进行了资产评估，且按核打算案后的评估结果进行了调帐，但是经过若干年的生产经营，宏观环境、市场状况发生了很大的改变，与改制设立公司时相比企业价值会发生很大改变,企业账面价值不能客观反映公司价值,假如这时仍按账面净资产作为公开发行股票的价值基础，明显不能反映原股东的权益价值。因此,在发行时应当进行资产评估2。 从上述创业板公司资产结构分析，不难看出,创业板公司账面记录的资产,无论历史成本、还是重置价值,与企业收益的对应性极弱，也就是说，这类公司的收益对应的资本并不完全体现在企业资产负债表上,企业资产资产负债表在很大程度上是企业会计准则关于资产定义及其确认并计量的
15、结果,以其为基础的评估价值,也并不能客观体现股东真正的权益，这就是高新技术企业的特点。另一方面,在创业板公司设立评估后,企业的经营状况和资产财务结构发生了很大的改变,在股票发行时，对等确定在企业法人资产中的权益额和占比，明显有损老股东权益。因此,在创业板IPO环节建立评估机制,体现不同于传统评估核定出资资本功能的评估作用，采纳投资价值类型,体现老股东权益，是公正新老股东权益的有效手段，也是资产评估功能的真正体现。 、创业板公司上市后建立价值信息披露评估协助机制 由于创业板市场上市标准较主板市场低，投资风险较大,信息不对称程度高，发生市场操纵的可能性与危害性也较大,更易出现内幕交易等问题。资产评
16、估所供应的公司的价值信息和价值尺度,干脆关系到债权人和公众投资者的利益.对于保证债权人、投资人的平安和理性决策，保证资本市场有序运行必不行少。目前,深圳证券交易所创业板股票上市规则中提出对大额交易、关联交易以及上市企业破产时的评估要求:第9.2条规定上市公司发生的交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据:第9.15条规定上市公司应当依据交易事项的类型，披露交易标的基本状况,包括标的评估值;第1.27条规定上市公司披露关联交易事项时。应当向深交所提交交易的定价政策及定价依据其中包括成交价格与交易标的评估值：第118条规定上市公司披露重整、和解或者破产清算事项时.应当根据披露事项所涉情形向深交所提交的文件包括资产评估机
