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1、细心整理上海工商行政管理局有限合伙协议范本 本协议由以下各方于 年 月 日在 签订：1、 甲方：2、 乙方：3、 丙方：各方本着恳切信用、公允互利、同等自愿原那么，经友好协商，就在中国 共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第一章 总那么第一条 依据中华人民共和国合伙企业法以下简称合伙企业法及有关法律、行政法规、规章有关规定，经协商相同订立本合同。其次条 本企业为有限合伙企业，是依据合同自愿组成共同经营体。全体合伙人情愿遵守国家有关法律、法规、规章，依法纳税，遵遵守法律律经营。第三条 本协议条款及法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章规定为准。第二章 合伙企业名称和注
2、册地址第四条 企业名称 本企业名称为： 第五条 注册地址 本企业注册地址为： 第三章 合伙目、经营范围和经营期限第六条 合伙目 为了爱惜全体合伙人合伙权益，使本合伙企业获得最正确经济效益。注：可依据实际状况，另行描述第七条 合伙经营范围： 。注：参照国民经济行业分类标准详细填写。合伙经营范围用语不标准，以企业登记机关依据前款加以标准、核准登记为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。第八条 经营期限 本合伙企业经营期限为 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。(注：合伙协议约定合伙期限，增加本
3、条)第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限第九条 合伙人名字、名称、居处和相关资料如下表：类型姓名和名称居处法定代表人有限合伙人平凡合伙人第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示：姓名和名称出资方式出资数额缴付期限认缴比例现金现金现金10.2 出资额缴付期限： 首期缴付时间： 年 月 日，按认缴额 %缴付； 其次次缴付时间：当首期缴付资金已投资运用超过 时，再缴付认缴额 第三次缴付时间：当缴付资金余额再投资后缺乏 元时，再缴付认缴额 注：可续写，以非货币财产出资，依照法律、行政法规规定，须要办理财产权转移手续，应当依法办理；合伙人以劳务出
4、资，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当再收到该通知书之日起 日内将当期出资足额缴付至本企业制定帐户。 最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依10.2.4条规定发出缴资通知书后三个月最终一天为最晚缴付期限。10.3 认缴出资额增加和削减： 本合伙企业设立第 个财政年度后，如10.2条约定出资缴付条件未成就，本企业全部合伙人将通过决议并修改本协议，削减全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付局部出资责任。但，以下出资不得削减：(i)支付本企业管理费；(ii)支付本企业债务和责
5、任；(iii)本企业已经完成或再约定期内交易中投资；(iiii)对现有投资组合中接着投资。 本合伙企业成立后任何时候，如因经营所需，且全体合伙人相同同意，可以增加全体合伙人认缴出资额。第五章 收益支配和亏损分担以及合伙债务担当第十一条 收益支配原那么11.1 各方同意按各自认缴出资比例支配利润。但， 假设有合伙人未在规定期限内但在最晚交付期限内缴足认缴出资额，那么按各方实缴出资比例支配利润。 不履行出资义务指在本协议第10.2.5条规定最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同合伙人，其享有收益支配出资额为己出资额扣除本协议第21.1.2条规定管理费、第35.1条规定违约赔偿金后余额。11.2 尽管有1
6、1.1规定，本企业照旧应当遵照本协议第15.3条规定依次派发收益和向平凡合伙人支付嘉奖。注：不得约定将全部利润支配给局部合伙人或者由局部合伙人担当全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确，由合伙人协商确定；协商不成立，由合伙人遵照实缴出资比例支配、分担；无法确定出资比例，由合伙人平均支配、分担。第十二条 税赋本企业因向合伙人支配收益而预先缴纳有关税项和所得税，被视同收益支配一局部，从合伙人资本帐户余额中扣减。第十三条 收益支配形式13.1 本企业收益支配以人民币或可流通有价证券进展。支配任何有价证券价值以派发当日有关部门公布市场收盘价为计算依据。13.2 合伙人共同认可其他形式。第十四条 收益支
7、配前提14.1 在合伙企业存续期完毕后，或经合伙人会议确定更早时间，在扣除管理费后支配当期收益包括红利和利息；14.2 在出售或以其他方式处置工程投资，收到出售收入后，尽快将回收本金和收益派发给合伙人。第十五条 收益派发15.1 本企业投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户，按本协议约定方式进展支配；15.2 投资收益应经独立审计机构审 计确定；15.3 经审计确定投资收益按本协议约定比例、按以下依次向合伙人派发： 首先全部合伙人遵照其实际出资额和出资时间，获得年10%收益； 其次，提取不超过1年管理费准备金； 扣除上述两项提取后余额局部，其20%嘉奖给平凡合伙人，80%按出资比例向全部合伙人
8、派发。第十六条 亏损分担16.1 全部合伙人按各自认缴出资比例分担及亏损。16.2 当各方协商相同变更出资比例时，亏损分担依据届时实际出资比例确定。16.3 全部合伙人不担当超过其出资额亏损。第十七条 本企业债务未经全体合伙人相同同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产归还。当合伙财产缺乏以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内担当有限责任，平凡合伙人担当无限责任。第六章 合伙事务执行、合伙人会议和投资委员会第十八条 合伙事务执行18.1 执行合伙事务合伙人全体合伙人相同同意托付上海新奥林耐投资管理中心平凡合伙人维本企业执行合伙事务合伙人。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事
9、务合伙人职责时，经占2/3以上出资额合伙人同意另行选定执行事务合伙人。18.2 执行合伙人事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务合伙人执行事务所产生收益归全体合伙人，所产生亏损和民事责任由全体合伙人遵照本协议约定担当。18.3 执行事务合伙人权限和责任如下： 执行合伙人不能以本合伙企业名义对外包括其他合伙人。下同举债及对外担保； 对于本企业投资工程债务责任，执行事务合伙人在确定投资时必需由清晰界定，并制定适当财务支配予以躲避； 执行事务合伙人可遵照本合伙企业经营目标和市场状况选择各类投资工具； 对于各类投资风险限制，执行合伙人应当制定详细方案，向
10、年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施； 执行合伙人每季度应将本合伙企业各类投资状态以书面方式向其他合伙人报告； 任何单一工程投资不超过本企业全部合伙人认缴出资总额20%； 有限合伙人依据合伙企业法对合伙企业经营活动监视权，应当由执行合伙人制定详细管理规定予以保证； 除过桥贷款外，除非经全体合伙人相同同意，本企业投资工程出售或以其他方式处置后，应按14.2条规定支配净收入，不得以工程出售或处置收入进展再次投资。 本协议约定其他权限。18.4 执行合伙人应在以下期限内，向全部有限合伙人提交以下文件：a. 每一季度起先后十日内，提交上一季度本企业业务活动和财务状况简明报告；b. 每
11、半年起先后十日内，提交未经过审计半年财务报告；c. 每一财务年度完毕后三十日内，提交经审计年度财务报表；d. 在有限合伙人提出要求厚五日内，提交申报所得税所需信息；e. 工程评估报告或投资工程结算报告完成后五日内，向有限合伙人提交。第十九条 执行合伙事务合伙人费用和酬报19.1 管理费本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。 管理费标准本企业管理费按年度支付。在实现分红前，遵照本合伙企业全体合伙人应缴出资额2%支付管理费；本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减去分红工程投资额后余额2%支付管理费。 未按10.2.4条约定期限缴付出资合伙人，须仍按其应缴出资额支付管理费
12、。 管理费支付时间：a. 本企业设立第一财政年度管理费在本企业经营执照颁发后20个工作日内支付；b. 从其次个财政年度起先，管理费在每个财政年独处20个工作日内支付。 财政年度自1月1日始至12月31日止。 管理费运用：管理费用于执行合伙人全部营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资时机及工程投资清盘所需费用。19.2 其他费用本企业除向执行合伙人支付管理费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生全部其它费用，包括但不限于：a. 筹备及组建本企业开办费用；b. 投资工程须要专业律师、财务审计及其它专项效劳费用；c. 介绍投资工程介绍人、中介机构介绍费和佣金；d. 资本利得税及
13、其它税项，及收购、出售和工程投资其它处置过程中产生本钱；e. 有限合伙人须要专项报告编制费用。19.3 嘉奖 本合伙企业按本协议第16.3条规定向执行事务合伙人支付嘉奖。 对执行合伙人嘉奖，不受全体合伙人对工程出售和处置后收入再投资确定和约束。其次十条 竞业制止及豁免20.1 本企业投资到达认缴出资总额70%时，执行合伙人可以以平凡合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。20.2 除22.1条情形外，执行合伙人不得自营或及他人合作经营及本企业性竞争业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营及本有限合伙企业相竞争业务。20.3 除经全体合伙人相同同意外，执行合伙人不得及本企业进展交易，有限合伙
14、人可以同本企业进展交易。20.4 有限合伙人未经授权以本企业名义及他人进展交易，给本企业或者其他合伙人造成损失，该有限合伙人应当担当赔偿责任。其次十一条 合伙人会议21.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人维企业或有限责任公司，应以书面托付形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人，应由自然人本人出席。21.2 合伙人会议每年至少举办一次例会，经甲方或执行合伙人提议，可举办临时合伙人会议。21.3 本企业合伙人会议表决为一人一票制。21.4 以下事项应须经全体合伙人相同同意：a. 修改合伙企业合伙协议；b. 平凡合伙人入伙和退伙；c. 以合伙企业名义对外供应担保；d. 合伙人增加或削减对本企业出资。e. 本企业合伙期限延长；f. 工程收益支配方案；g. 投资原那么或投资范围有重大变更；21.5 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，干脆做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。21.6 以下事项，为简洁多数通过事项：a. 选择对本企业做审计中介机构；b. 批准对违约合伙人处理；c. 处理利益冲突；d. 本合伙企业风险限制方案。第七章 合伙企业财产及合伙人出资份额转让其次十二条 合伙财产22.1 合伙人出资、以合伙企业
