国内A股主板上流程

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1、企业在境内A股主板、中小板上市流程企业在境内A股上市一般来说主要可以分为四个阶段，按时间顺序依次为： 改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段。下面就 每一阶段的工作情况作简要介绍。一、改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构 的协助下完成。企业首先要确定券商，之后尽早选定其他中介机构。股票改制所 涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。(一)各有关机构的工作内容简介1、拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工

2、作包括：(1)全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构 以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；(2)配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;(3)与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各 种关联交易协议、发起人协议等；(4)负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；(5)完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报 道及公关活动。2、券商(1)制定股份公司改制方案；(2)对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行 方案并进行操作指导和业务服务；(3)推荐具有证券从业资

3、格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤 及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；(4)起草、汇总、报送全套申报材料；(5)组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。3、律师事务所(1)协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；(2)负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；(3)起草法律意见书、律师工作报告；(4)为股票发行上市提供法律咨询服务。4、会计师事务所(1)各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告;(2)负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：(3)协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；(4)对公司前三年经营业绩

4、进行审计，以及审核公司的盈利预测。(5)对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。5、资产评估事务所(1)在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。(2) 土地评估机构(3)对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。注：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。(二)确定方案券商和其他中介机构向发行

5、人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提 供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎 调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、 真实完整而设计的，也是制作中 报材料的基础，需要发行人全力配合。（三）分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构 参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设 立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测 等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。（四）各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按 照上

6、述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估 及各种法律文件的起草工作。（五）取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，士地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部 门的确认。（六）准备文件企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：1、公司设立申请书；2、主管部门同意公司设立意见书；3、企业名称预核准通知书；4、发起人协议书；5、公司章程；6、公司改制可行性研究报告；7、资金运作可行性研究报告；8、资产评估报告；9、资产评估确认书；10、土地使用权评估报告书；11、国有

7、土地使用权评估确认书；12、发起人货币出资验资证明；13、固定资产立项批准书；14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。以全额货币发起设立的，可免报上述第 8、9、10、11项文件和第14项中 年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。（七）召开创立大会，选董事会和监事会省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成 立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。（八）工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中 央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登

8、 记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。二、辅导阶段在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟 公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限至少三个月 （之前为1年）。辅导内容 主要包括以下方面：1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含5%）股份的股东（或 其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训；4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；5、依照

9、股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；9、公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含5%）股份的股东持股 变动情况是否合规。辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；2、辅导协议；3、辅导计划；4、拟发行公司基本情况资料表；5、最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导

10、协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请 辅导机构进行辅导。三、申报材料制作及申报阶段（一）中报材料制作股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。中报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出

11、具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。（二）申报材料上报1、初审中国证监会收到申请文件后在 5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定 要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人 民币3万元。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在 30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。2、发行审核委

12、员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核 （在国内A股主板及中小板上市由发审委由25人组成审核、在国内创业板上市由创业板发审委由35名委员组成审核）。3、核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具 书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限 为3个月。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后 60日内，对复议申请作出

13、决定。四、股票发行及上市阶段1、股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。2、刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。3、刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。附1 :企业A股主板上市简易流程图:注：1、创业板上市无需省级人民政府出具意见。附2 :企业A、B股主板上市工作进度流程图:WLI空少二年. 一年I杳公司甲n公开舞氟方注资发行 J市公司由诺里照.;J市公口中叫送监!上市公含书1 H版向交回新的油1市上用来.一r AIC餐至上承铺方式 I代轴I M尊为式H上寿发行及y法人招 .! 网上走饼发行B息公开背隙-T已设立一股夸言次靠发行界

14、ff设立公开裳行1J黠会出比植.准公开发片段或行垒?文件峪朋友行审植委一j管%.申交.Mil;二内竟哼串濡赳料I承诂拙议T发行定价分析揪告 |本行方案向中国证蓼n合慎出公开发mEA、i N 翳小耨行里折T-陆东金决议一发行星收文二辅导班礴友仃出m陶书II友-1市辅导:小打I型就里、A-西一文件4上市条件3发行条忤2人员&肓制度M导：会计制度，内控制度 治理皓构，皆捣工度 魄导工作开始前十个工隹日内向.源t就构提4-L.H土液iiiA悟口方公葛-转与FI蜘-三仙腼岁-汕浪k设立脑-公司船般-公司战铝通学股一公司段制J /己设立品肝公可知发起祝一i发行方案S -P素产亚组 政心喊胃吉城点 发行方式 发行情指 兵*地告之网途除三iJt现W.琼国4年设+公7F步行飞J_1、该图中的辅导期限一年现已改为三个月以上。