印尼公司法中文版

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1、印度尼西亚共和国法律2007年第 40 号关于有限责任公司全能上帝的恩赐印度尼西亚共和国总统考虑到:a. 在创造繁荣社区的背景下，国民经济需要强有力的经济实体的支撑，其实现 基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经 济实体等经济民主的原则 ;b. 在促进国家经济发展的背景下，在即将到来的全球化时代下，面对世界经济 的发展与科学和技术进步，同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制 定一项法律规范有限责任公司， 以保证良好的商业氛围的实现；c. 有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一， 需要赋予其法律基础以促进基 于家庭精神原则的共同努力组成的国家发展；d. 关于有限责

2、任公司的 1995年第 1 号法律被认为已经不再符合法律的发展和 社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；e. 基于上述的所提及a项、b项、c项、d项的考虑，需要制定一部规范有限责 任公司的法律。考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第 5 条（1）项，第 20条以及第 33条的规定以下各方已一致通过：众议院 以及 印度尼西亚共和国总统 已经决议 以确定： 关于有限责任公司的法律第一章 总则第1条在本法中，如下的术语具有下列的含义：1. 有限责任公司，以下简称公司，指的是一个由资金的集合构成，基于一项 协议建立法人实体，以开展商业活动，其公司的法定资本划分为股份，并 且满足本法及其实施细则的规

3、定。2. 公司机构指股东大会，董事会以及监事会。3. 社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务，以提高生活和 环境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。4. 股东大会，以下简称GMS，指的是享有未赋予给董事会和监事会权力的公 司机构，收到本法及章程的规定的限制。5. 董事会指，依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管理公司的权 力和全面责任的公司机构，按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公 司。6. 监事会和从事一般和 /或特殊的监管责任的公司机构，按照公司章程，也向 董事会提供建议。7. 发行人指，依据资本市场领域的规定和法律，上市公司或者公开发行股份 的公司。8

4、. 上市公司指，依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额和实缴资金 数额的数额标准的公司。9. 并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的法律行动，通 过法律的运作，会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司，而被并 购公司的法人实体的状态消失。10. 合并指两个或者多个公司合并以成立一家新的公司所采取的法律行动，通 过法律的运作，新的公司会获得被合并公司的资产和负债，而被合并公司 的法人实体的状态消失11. 收购指一个法人实体或者个人为了获得公司的股份所采取的法律行动，其 会导致该公司控股权的转移。12. 分立指一个公司为了分割其业务所采取的法律行动，其会导致该公司的所 有资产和

5、负债转移至2个以上的公司，或者该公司的部分资产和负债转移 至一个或者多个公司。13. 挂号信件指由收件人签署名字收收件日期作为发往接收人证据的信件。14. 报纸指以印尼语在全国发行的日报。15. 日指的是日历的日。16. 部长指任务和责任是法律和人权的部长。第2条公司必须有目的和目标，公司的营业活动不得与法律规则、公共秩序和/或道德相冲突。第3条（1） 公司的股东不对代表公司签署的协议负有个人的责任，并且不对公司中超 过其相应股权份额的损失负责。（2）第（1）款中的规定不适用以下的情形：a. 对于公司作为法人实体的要求没有得到满足；b. 相关的股东，直接或者简洁地，不诚信，利用公司为其个人谋利

6、；c. 相关的股东卷入了公司从事的非法的行为；或者d. 相关的股东，无论直接还是间接，非法地利用公司的资产，导致了公司的资产不足支付公司的债务。第4条本法、公司章程以及其他法规的规定应当适用于公司。第5条（1）公司应当拥有名称和在印度尼西亚境内的住所，列明与公司章程中。（2）公司应当依据其住所确定其详细的地址。（3）公司发布的所有往来函件和公告，印刷材料，和公司作为当事方的凭证 中，必须注明公司的名称和详细地址。第6条公司可以在章程中明确其设立的有限期限或者无限期限。第二章公司设立、章程及其修订、公司登记和公告第一节公司设立第7条（1）公司应当由2个或者以上的人基于一份以印尼语起草的经公证的凭

7、证设 立。（2）公司的每个创办人有义务在公司设立时认购股份。（3）上述第（2）款不适用与公司合并。（4）公司在关于公司法人实体批准的部长令签发之日获得法律地位。（5） 如果在公司获得其法律地位之后并且股东人数减少至少于2人，那么自该 情形发生时起6个月内，相关的股东有义务向其他人转让其部分股份或者 公司应当向其他人增发新的股份。（6）一旦超过上述第（ 5）款时间期限，并且仍然少了 2 名股东，那么，应利 益相关方的请求，股东应当对所有的协议 /法律关系和公司的损失承担个 人责任，地区法院可以关闭公司。（7）第（1）款中所称的由 2 个或其上的人设立公司的规定，和第（ 5）款的规 定和第（ 6）

8、款的规定不适用于如下的情形：a. 国有有限责任公司；或者b. 经营证券交易、票据交易和保险业、监管和清算所等业务的公司，以及 资本市场法律规定的其他机构。第8条（ 1） 设立的凭证列示章程和其他公司设立相关的信息。（2）第（ 1）款中所指的其他信息至少应当包括：a. 公司个人创办人的全名、出生地点和日期、职业、居住地和国籍，或者 公司的法人实体创办人全称、住所、详细地址、和批准该实体的部长令 号码和签发日期。b. 首届董事会和指定的监事会的成员的全名、出生地点和日期、职业、居 住地和国籍。c. 已经认购股份的股东的名称，股份数额的详细情况，已经认购和实缴的 股份的票面价值。（ 3） 在制作设立

9、凭证的过程中，创办人可以依据授权委托书由其他人代理行 事。第9条（1）为了获得第 7 条第（ 4）项中所称的关于公司法人实体批准的部长令，公 司的创办人应当通过法人实体管理系统信息技术服务向部长联合提交一 份申请，填写一份至少包括如下内容的表格：a. 公司的名称和住所；b. 公司设立的期限；c. 公司营业活动和目的及目标；d. 法定资本的数额； 已发行的资本，和已实缴 的资本；e. 公司的详细地址。2）第（ 1）款中填写的表格 必须以公司名义提交。3）如果创办人没有亲自提交第（ 1）款和第（ 2）款中所称的申请，创办人可 以向公证人提供授权委托书。4）有关提交的程序和公司名称的使用的进一步的规

10、定由政府规章确定。第 10 条（1）第 9 条第（1）款中所称的获得部长令的申请， 连同支持性文件中的信息， 必须在设立凭证签字日之后 60 日内提交部长。（ 2） 有关第（ 1）款所指的支持性文件的规定应当由部委规章进行规定。3） 如果第 9 条第（1）款中所指的表格和第（ 1）款中所指支持性文件中的信 息符合法律的规定，部长应当直接电子地宣告对相关的申请无异议。4） 如果第 9 条第（1）款中所指的表格的格式和第（ 1）款中所指支持性文件 中的信息不符合法律的规定， 部长应当直接以电子形式通知驳回申请并且 说明理由。5）自第（3）款中所提及的无异议宣告的日开始 30 天的期限内，相关的申请

11、 人有义务提交一份申请函，并附上支持性的文件。6）如果第（5）款中所述的所有要求在 14 天内全部实现，部长应当以电子形 式签署关于批准公司作为法人实体的命令。7）如果第（ 5）款中所述的支持性的文件和期限的要求没有得到满足，部长 应当以电子形式直接通知申请人上述事项，并且第（ 3）款中所称的无异 议陈述应当失效。8）一旦无异议陈述失效，第（ 5）款中的申请人可以再次提交一份申请，以 从部长处获得第 9 条第（ 1）款中所述的部长令。9）如果获得部长令申请未能在第（ 1）款所述的期限内提交，设立凭证应当 自该期限结束时无效，并且未能获得法人实体的公司应当依据法律解散， 并由创办人进行清算。10

12、）第（1）款中所指的期限的条款也适用于再次提交申请。第 11 条如特定区域内不具有或者不能使用网络提交第 7 条第（ 4）款中所述的获得部长 令的申请，于此相关的进一步条款， 应当由部委规章进行规范。第 12 条（ 1） 与设立公司之前的股份的所有权以及由预期的创办人支付的费用等相关 的法律行为，应当由设立凭证中明确说明。（ 2） 如果在上述第（ 1）款中所述的法律行为在一份非真正的凭证上说明，则 该凭证应当附在设立凭证后。（3）如果第（ 1）款中所述的法律行为在一份真实的凭证上说明，则该制作凭 证公证员的号码、日期和名称以及住所应当在设立公司的凭证上注明。（4）如果第（ 1）（ 2）（ 3）

13、款中所述的条款没有得到满足，该法律行为不应 当产生权利和义务并约束公司。第 13 条（1）如果公司第一次股东会明确声明公司接受、 承担由于公司创办人及其代理人 的法律行为而产生的所有权利和义务， 则创办人在公司设立之前为了公司的 利益所从事的法律行为应当在公司成为法人实体后约束公司。（2）本条第（ 1）款中所指的第一次股东会应当在公司获得法律主体资格后60 日内召开。(3) 如果本条第(2)款中所指的股东会由所有具有投票权的股份代表参加，并 且全体一致达成决议，则此股东会的决议有效。(4) 如果股东会未在本条第(2)款中规定的时间内召开，或者股东会未能按照 本条第(3)款的规定达成有效决议，则

14、每一个创办人应当个人承担其实施 的法律行为的后果。(5) 如果这些法律行为是在公司成立之前经所有创立人书面同意或者共同实施， 则本条第(2)款规定的股东会批准并非必须的。第14条(1) 公司董事会所有成员和所有创立人， 以及所有委员会成员可以代表还未取得 法律主体资格的公司从事的法律行为，他们应共同或者分别对其法律行为负 责。(2) 如果本条第(1)款中所指的法律行为由创立人代表公司实施，但公司最终 未取得法律主体资格的，则相关创立人应当对其法律行为负责，其法律行为 对公司不具有约束力。(3) 本条第(1)款中所指的法律行为在公司成为法律实体之后对公司具有约束 力。(4) 本条第(2)款中所指

15、的法律行为仅在这些法律行为得到由全体股东参加的 股东会批准后才能对公司产生法律效力。(5) 本条第(4)款中所指的股东会即第一次股东会，必须在公司获得法律主体 资格后60日内召开。第二节公司章程及章程修订第一段公司章程第15条(1)第八条第一项所指公司章程应当包括以下内容：a. 公司的名称和地址；b. 公司设立的目标和经营范围；c. 公司成立的期限；d. 公司的法定资本、已发行资本和实收资本数额；e. 股份数额，是否有不同的股份类别，如果有，每一类别的具体数额， 每类股份所享有的权利和票面价值；f. 董事会成员和委员会成员的人数、各自的职位；g. 股东大会召开的地点和程序；h. 董事会和委员会成员产生、更换、撤销的程序；i. 股息利用和红利分配的程序。(2) 在公司章程中还可以规定本条第( 1)款中所列以外的事项，但不能违反本 法的相关规定。(3) 公司章程不能规定如下事项：a. 固定股息收入；b. 对创立人或其他人员给予个人利益。第 16 条(1)公司名称不得存在如下情形：a. 已被另一个公司合法使用或者与另一个公司的名称基本相同；b. 违反公共利益；c. 与国家机构、政府机关或者国际组