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1、上市公司收购资产的几种情形交易方式划分标准满足条件交易流程独立财务顾问审批流程定价锁定期现金收购 （不构成重大资产重组）不构成下述重大资产重组标准的现金收购。无签署收购协议-召开董事会一公告董事会决 议（如需召开股东会，同时发股东会通知） 召开股东会（如需）一公告股东会决议一办理 有关资产交割手续一完成收购后公告不需要无需审批，根据进程 及时进行公告即可。可以不进行评估， 双方协商定价。无现金收购（构成重大资产重组）上市公司及其控股或者 控制的公司购买、出售资 产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总
2、额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在 最近一个会计年度所产 生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财 务会计报告营业收入的 比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净 额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资重大资产重组的原则和标准： 上市公司实施重大资产重组， 应当就本次交易符合下列要求 作出充分说明，并予以披露：（一）符合国豕产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符 合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的 资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情 形；（四）重大资产重组所涉及的 资产权
3、属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持 续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现停牌（预估复牌时间，一般不超过 30天，可 以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构 5个交易日内向交易所提交内幕信息知情 人信息登记表及重大资产重组交易进程备忘 录签者附生效条件收购协议召开董事会 -公告董事会决议及向交易所递交重大资产 重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易 所提交报告），独立重事发表意见，独立财务 顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需 每周发布一次进展公告）-复牌并发出召开股 东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股 东
4、会通知前需每30天公告一次进展）-召开 股东大会并公告决议-实施重组方案（资产交 接，办理过户等）重组方案实施元毕后 3天 内向交易所提交实施报告并公告独立财务 顾问持续督导一年1、上市公司需要聘请有 资质的、符合要求的独 立财务顾问。（指的是经 证监会核准具有上市公 司并购重组财务顾冋业 务资格的证券公司、证 券投资咨询机构或者其 他符合条件的财务顾问 机构。）2、因收购行为导致标的 公司股东持有上市公司 公司股份达到20-30%的（超过30%需要约收购， 收购人需聘请独立财务 顾问），或虽然达不到 20%但已成为上市公司 第一大股东或实际控制 人的，需要编制详式权 益变动报告，此等情况 下
5、（已构成上市公司收无需审批，根据进程及时公告并向交易 所提交相关报告即 可。可以不进行评估， 双方协商定价。无产额的比例达到 50%以 上，且超过5000万元人 民币。金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保 持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或 者保持健全有效的法人治理结 构。购）标的公司股东需聘 请有资质的符合要求的 独立财务顾问。3、独立财务顾冋为上市 公司的收购、重大资产 重组、合并、分立、股 份回购等对上市公司股 权结构、资产和负债、 收入和利润等具有重大 影响的并购重
6、组活动提 供交易估值、方案设计、 出具专业意见等专业服 务。发行股份购买资产不管是否构成重大重组 标准，发行股份购买资产 的，均适用重大资产重 组管理办法上市公司要发行股份购买资 产，首先要满足以下条件：1、充分说明并披露本次交易有 利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关 联交易、避免同业竞争、增强 独立性；2、上市公司最近一年及一期财 务会计报告被注册会计师出具 无保留意见审计报告；被出具 保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的，须经 注册会计师专项核查确认，该同上由上市公司公司监 管部并购重组委审 批（自受理申请人重 大资产重组申请文
7、件之日起20个工作 日内作出行政许可 决疋。申请人根据要 求补充、修改发行申 请文件的时间不计 算在内。）主要流程 包括：1、受理2、初审3、反馈专题会发行股份的定价 原则：1、上市公司发行 股份的价格不得 低于市场参考价 的90%市场参考 价为本次发行股 份购买资产的董 事会决议公告日 前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公 司股票交易均价 之一。本次发行股特定对象以资产 认购而取得的上 市公司股份，自股 份发行结束之日 起12个月内不得 转让；属于下列情 形之一的，36个月 内不得转让：1、特定对象为上 市公司控股股东、 实际控制人或者 其控制的关联人；2、特定对象通过 认
8、购本次发行的保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；5、中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
9、购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露3、上市公司及其现任董事、高4、落实反馈意见5、审核专题会6并购重组委会议7、落实并购重组委审核意见8、审结归档作出行政决定后，应 在10个工作日内， 通过电话方式通知服务对象，并通过现 场领取、邮寄、公告 等方式将结果送达。份购买资产的董 事会决议应当说 明市场参考价的 选择依据。2、需对资产进行 评估确定资产价 值。股份取得上市公 司的实际控制权；3、特定对象取得 本次发行的股份 时，对其用于认购 股份的资产持续 拥有权益的时间 不足12个月。借壳构成借壳的标准：1、上市公司的控制权发 生变更；2、上市公司向收购人及 其关联人购买
10、的资产总 额，占上市公司控制权发借壳应具备的条件：1、创业板公司不能被借壳。2上市公司购买的资产对应的 经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民本次交易后的经营发展战略和 业务管理模式，以及业务转型 升级可能面临的风险和应对措 施。1、股份转让模式，通过协议收购上市公司股 份取得上市公司控制权。均需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾上市公司公司监管 部并购重组委审批, 程序基本同上。2、增发新股模式，现金认购上市公司发行的 新股，取得控股权。3、间接借壳，通过收购上市公司大股东的股问。（指的是经证监会核 准具有上市公司并购重 组财务顾问业务资格的1、壳
11、资源的估值 与定价根据市场 情况决定。2、注入的资产定 价需进行评估，涉 及发行股份收购属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的 比例达到100%以上。币2000万元。上市公司购买的 资产属于金融、创业投资等特 定行业的，由中国证监会另行 规定。3、借壳重组标准与IPO趋同， 证监会按照重组办法审核 借壳重组，同时参照首次公 开发行股票并上市管理办法 的相关规定。上市公司购买的 资产“最近两个会计年度净利 润均为正数且累计超过人民币 2000万元”中的“净利润”指 标以扣除非经常性
12、损益前后孰 低为原则确定。4、“上市公司购买的资产对应 的经营实体持续经营时间应当 在3年以上”中“经营实体” 是指上市公司购买的资产。经 营实体应当是依法设立且合法 存续的有限责任公司或股份有 限公司，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除 夕卜。如涉及多个经营实体，则 须在同一控制下持续经营3年 以上。权，取得上市公司控制权。4、取得上市公司控制权后置换上市公司资产 实现借壳。借壳的主要流程是：取得上市公司控制权（通过上述三种方式取得 控制权、不同方式不同流程，分别适用上市公 司收购规则及流程、定向增发规则及流程） 置换资产（包括原资产置出、新资产注入，适 用重大资产重组规则及流
13、程，审批机构按照 IPO的标准进行审核）f借冗兀成f独立财务 顾问持续督导1-3年整个过程持续时间长，程序复杂，这里不展开。证券公司、证券投资咨 询机构或者其他符合条 件的财务顾问机构。）的定价原则同上。后36个月内不转 让其在该上市公 司中拥有权益的 股份；除收购人及 其关联人以外的 特定对象应当公 开承诺，其以资产 认购而取得的上 市公司股份自股 份发行结束之日 起24个月内不得 转让。上市公司向控股 股东、实际控制人 或者其控制的关 联人发行股份购 买资产，或者发行 股份购买资产将 导致上市公司实 际控制权发生变 更的，认购股份的 特定对象应当在 发行股份购买资 产报告书中公开 承诺：本
14、次交易完 成后6个月内如上 市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6 个月期末收盘价 低于发行价的，其 持有公司股票的 锁定期自动延长 至少6个月。相关法律上市公司重大重组管 理办法第十二条、第十 三条（借壳）上市公司重大重组管理办 法第十一条、十三条、第四 十三条、V关于修改上市公司 重大资产重组与配套融资相关 规定的决定的问题与解答上市公司重大重组管理办法第三章、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定、上市公司重大重组申报工作指引、上 市公司收购管理办法、上市公司重大资产重 组信息披露及停复牌业务指引、公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 上市公司重大资产重组（2017年修订）、上 市公司筹划重大事项停复牌业务指引上市公司重大重组管 理办法第十七条、第 四十八条、上市公司收 购管理办法第十六条、 十七条，上市公司并购 重组财务顾问业务管理 办法201648证监会行政审批事项目录，上市公司重大重组管理办法
