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1、*有限公司章程第一章 总 则第一条：依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、法规的规定，由*和*共同出资设立*有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，特制订本章程。第二条：本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：*有限公司第四条 公司住所：*第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：*第四章公司注册资本及股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本：*万元人民币。第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式、如下：第五章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则第八条 公司股东
2、会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资金作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议由股东按照出资比例方式行使表决权。第十一条 股东会议分为定期会议和临时会议。召开股东
3、会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按一年两次定期召开，一般在年中和年末召开。监事，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不能履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，由选举产生，任期3年。执行董事任期届满，可以连选连任。
4、第十五条 执行董事行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十六条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公
5、司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任以外的责任管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第十七条 公司不设监事会，设监事1人，有股东会选举产生，监事保护公司股东利益，保护公司职工利益，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。第十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执
6、行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第六章 公司的法定代表人第十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期每届三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面
7、通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十二条公司的营业期限为长期，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十三条 公司有下列情形之一，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记（一） 公司被依法宣布破产；（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散是有出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外 （三）股东会决议解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依法予以解散； （六） 法律、行政法规定的其他解散情形。第八章 附则第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十五条 本章程一式三份，并报公司登记机关备案一份 。 全体股东签字自然人股东：自然人股东： 2012年*月*日
