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1、泓域/存储芯片公司治理计划存储芯片公司治理计划xx有限责任公司目录一、 产业环境分析4二、 MCU行业发展概况4三、 必要性分析9四、 内部人控制问题的成因10五、 防止内部人控制的制度措施14六、 信息披露制度17七、 信息披露质量及其发展方向22八、 员工持股计划定义26九、 我国员工持股计划制度的探索28十、 工会在公司治理中的作用31十一、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用31十二、 员工参与公司治理的理论依据32十三、 员工参与制度的模式38十四、 独立监事制度的概念41十五、 独立监事制度的作用42十六、 监事会的概念及特征43十七、 监事会的组成及会议44十八、 项目基本情况
2、46十九、 发展规划49二十、 SWOT分析56二十一、 项目风险分析61项目风险对策63（一）加强项目建设及运营管理63本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。63一、 产业环境分析2019年，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，全力建设“高质量产业之区、高
3、品质宜居之城”，经济高质量发展动能持续增强，社会大局保持和谐稳定，人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020年，是“十三五”规划的收官之年，是全面建成小康社会的决胜之年。当前，世界经济格局复杂多变，但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变，坚持从全局谋划一域、以一域服务全局，对标对表抓落实，沉心静气谋发展，努力推动经济社会各项事业再上台阶。二、 MCU行业发展概况MCU芯片通常包括三大主要部分：运算内核、嵌入式存储器和各种外设。当前32位的运算内核主要是基于ArmCortex-M内核架构，由于其良好的生态以及极佳的可拓展性，逐渐成为全球消费电子和工业电子产品的核心。存储器则包含嵌入式S
4、RAM和NORFlash，它们的容量和速度直接决定了MCU的程序存储量和运行速度。各种外设包括各类通讯接口、传感器、时钟、定时器和模数转换（ADC）模块等，它们决定了外接设备数量和种类。1、MCU的市场规模根据ICInsights的数据显示，全球MCU产品出货量从2015年的220.58亿颗增长至2020年的360.65亿颗，其市场规模从2015年的159.45亿美元增长至2020年206.92亿美元。ICInsights预测，2026年全球MCU市场规模将从2020年的207亿美元增长至285亿美元。据IHS数据统计，2019年中国MCU市场规模达到256亿元。由于中国物联网和新能源汽车行业
5、的增长速度领先全球，带动下游应用产品对MCU产品需求保持旺盛，中国MCU市场增长速度继续领先全球。2020年中国MCU市场规模超过268亿元，较上年相比增长5%。1-1-142未来5年，随着疫情影响的逐步降低，全球经济形势将逐步好转，中国经济率先复苏并持续增强，在物联网、新兴医疗电子及新能源等应用领域快速发展等有利因素的影响下，中国MCU市场将继续保持较好的增长态势。2021-2026年，我国MCU市场规模将保持8%的速度增长，至2026年，我国MCU市场规模将达到513亿元。MCU按照处理器的数据位数可以分为4位、8位、16位和32位。处理器的位数越高，其运算速度越快，支持的存储空间越大，外
6、设接口也就越多，可以满足不同类型的市场需求。8位适用于计算量较小的产品，如LCD、小家电、玩具等；32位则适用于计算量稍大的产品，如汽车电子及工业控制领域等。从全球范围内看，32位MCU逐渐成为主流。根据Gartner统计，2020年，全球32位和8位MCU市场规模占比分别为59%和23%，其次为16位MCU（17%）。2、MCU下游应用市场发展趋势MCU的下游应用市场主要集中在汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域。据ICInsights数据，2019年全球MCU下游应用主要分布在汽车电子（33%）、工控/医疗（25%）、计算机（23%）和消费电子（11%）四大领域。在中国，MCU产品
7、主要被应用于五大领域，分别是消费电子、计算机、汽车电子、工业控制和IC卡。其中，消费电子市场占比最高，达26.2%，汽车电子MCU应用的市场份额为15.2%，占比相对较低，这与全球市场的MCU应用分布存在一定差异。（1）汽车电子MCU被广泛应用于各类汽车电子中。随着汽车的电动化和智能化带来的技术变革，MCU在新型汽车领域扮演着相对重要的角色，应用范围十分广泛，大到车体控制、仪表盘、车载信息娱乐系统（IVI）、通信系统、高级安全系统、ADAS自动驾驶，小到车窗控制、电动座椅、倒车雷达和钥匙等都需要MCU来进行控制，一辆电动汽车上的MCU数量目前可达几十颗，将来可能会有上百颗。GlobalMark
8、etInsights数据显示，2020年全球汽车电子市场规模超过2,400亿美元，预计从2021-2027年复合年增长率将超过6%。据ICInsights预测，全球车用MCU销售额在2020年接近65亿美元，并在2023年达到81亿美元。GlobalMarketInsights数据预测，2020年汽车市场MCU规模占到了整个MCU市场份额的35%，这一比例将维持10%左右的增长率直到2027年。（2）工业控制MCU是实现工业自动化的核心部件，如步进马达、机械手臂、仪器仪表、工业电机等。工业4.0时代控制设备复杂度提升，工业MCU单机使用数量持续增长。以工业机器人为例，一般每台需使用十余颗MCU
9、芯片。根据Prismark统计，2019年全球工业控制的市场规模为2,310亿美元，预计至2023年全球工业控制的市场规模将达到2,600亿美元，年复合增长率约为3%。根据赛迪顾问的数据，2020年中国工业控制市场规模达到2,321亿元，同比增长13.1%。2021年市场规模有望达到2,600亿元。（3）物联网设备目前，物联网设备主要基于MCU平台开发，其基本构成为MCU、存储器、传感器、网络模块及供电电池等。据GSMA（全球移动通信联盟），2019年全球物联网连接数达到120亿，预计将于2025年达到246亿。根据FortuneBusinessInsight数据，2019年全球IoT的市场规
10、模为2,507.2亿美元，这一数字在2027年预计将达到14,631.9亿美元，年均复合增长率为24.9%。根据赛迪顾问发布的2019-2021年中国物联网市场预测与展望数据，预计中国物联网市场规模将保持20%以上的增长速度，到2021年，市场规模将达到26,251.3亿元。随着物联网市场规模的快速增长，对MCU的需求量进一步增加。（4）消费电子MCU被广泛用于各类消费电子，如手机、TWS耳机、智能可穿戴设备及家电等。GlobalMarketInsights数据显示，2020年全球消费电子市场规模超过1万亿美元，预计2021-2027年复合年增长率将超过8%。消费电子市场规模的增长，将带动对M
11、CU需求的增加。（5）人工智能随着人工智能从云端向终端设备的转移，越来越多的应用采用边缘计算，将云端训练过的AI算法模型嵌入到终端设备上，实现终端设备上的推理运算能力。例如，中高端的TWS耳机加入语言关键词识别功能和主动降噪功能就是AI在边缘终端的应用之一。边缘AI与MCU芯片相结合，具有低功耗、低成本、高实时性和开发周期短等特点，会加速汽车电子、工业物联网和消费类电子的智能水平，从万物网络互联发展到万物智能互联。因此，MCU+边缘AI模式会大大提高MCU在未来几年的市场用量。3、MCU行业竞争格局目前，全球MCU供应商以国外厂商为主，行业集中度相对较高。根据英飞凌披露的2020年投资者关系报
12、告显示，2020年全球MCU市场主要被瑞萨、恩智浦、英飞凌、意法半导体及微芯科技等厂商占据，前五大厂商合计市场份额达75.6%。中国MCU市场主要被意法半导体、恩智浦、微芯科技、瑞萨及英飞凌等国外厂商占据，国内厂商的市场占有率较低，国内最大的MCU销售厂商之一兆易创新2020年的销售收入规模为7.5亿元人民币，国内市场占有率不足3%。从应用领域看，国外厂商MCU产品种类齐全，覆盖消费电子、汽车电子及工业控制等领域，且产能分布较为均衡。汽车电子对MCU产品的性能要求很高，同时也是MCU市场份额占比最高的应用领域。据StrategyAnalysis数据，全球以及国内车载MCU市场主要由恩智浦、瑞萨
13、、英飞凌、德州仪器、微芯科技占据，共占约85%的市场份额。而国内厂商MCU产品主要集中消费电子和家电领域。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 内部人控制问题的成因内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，由于监督不力，
14、企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上掌握了企业的控制权。以我国国企改革为例，造成内部人控制问题的主要成因为：（一）国有产权虚置，所有者缺位国有资产的最终所有者是全体人民，全民的所有权只能通过国家来行使，而国家的职能由政府来履行。长期以来，政府各部门都代表国家管理企业。由于每个部门都履行一定的国家职能，多部门行使所有权的结果是使国有企业所有权缺乏一种人格化的主体，即产权虚置问题。它使国有企业的所有权的作用被削弱，也就是说，国有企业没有明确的所有者像关心自己私人资产那样来关心企业的经营绩效和资产的保值增值，以及自觉地激励、监督、约束国有企业的经理人和职工。在国
15、企放权让利的过程中，职工的权利实际上是虚置的，国企经营者则取得了事实上的控制权，并且处于失控状态。因而，“所有者缺位”所导致的后果实际上是为“内部人”即国企经理人谋求对国有资产过多的控制权提供了“温床”。（二）公司内部治理失效公司治理实质上要解决的是因所有权与控制权相分离而产生的代理问题。简单地说，它要处理的是股东与经理人之间的关系问题。根据委托代理理论，在两权分离的企业里，“理性”的经理人（代理人）会利用自己的信息优势和不完备契约留下的“空子”，不惜牺牲所有者的利益而追求自身效用函数（利益）的最大化，而所有者（委托人）要实现自己利益的最大化目标，就必须付出相当的协调成本，从而达到二者目标的统一。因此，公司治理的实质在一定程度上可看作所有者在赋予企业经理人员一定“控制权”的同时，通过相关机制和规则来约束经理人员的行为，以促使他们在追求个人效用目标的时候，采取的是与所有者相合意的行动，而不是损害所有者的利益。在国有企业转制过程中，为保证政府的“控制权”，国有股权一般在公司化改制后的公司股权结构中占据统治地位，而且这种控股股权通常由国有独资的“授权投资机构”控股公司、集团公司、资产经营公司等来行使。由于广泛采用这种“授权”的方式确定国有股东，在多数改制后的公司中，行使国有股权的都是另外一个全资国有企业，即被政府授权的这些控股公司、集团公司、资产经营公司等，这些被授权企业通常只有一
