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1、一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要在七个关键因素上。1、激励对象。激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与， 这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份， 这主要适用于高速成 长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份， 受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一 定的原则，对于不符合条件的员工不能享受股权激励。我们设计某公司的方案时，就明确规定了几条原则。2、激励方式。常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前
2、提条件。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益分享 类比较适合。但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机 制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考 虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者 在行权时，不行权也就不会给被授予者造成损失。3、员工持股总额及分配。这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据 实际情况来确定，特别是对于上市公司，要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定，如果公司在职位评估上相
3、对公平，年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个 人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。对于 新就职的员工，特别是高管，一般进入公司就需要享受中长期 激励方案，可以采取分步实施的方针，在试用期过后的一年里先享受 50 %的比例，一年之后再100 %享受。4、股票来源。股票的分配上，主要是上市公司的股票来源比较麻烦，要证监所审核，股东大会审批。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。 公司将回购的股 票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要， 留存 股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到 199
4、8年2月27日 为止，它赠与的股票期权总量为 1114万股公司为此新发行了 835万 股股票，其中409万股已用于员工行权，其余 426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激 增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。5、购股方式。购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司 历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银 行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复 交税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交
5、付投资所得税， 而且在股票的回购是不能算作成本费用来抵消税赋的。如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式， 每个月从工资按比例扣钱，这样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本, 还从一定程度上提高了员工的辞职成本，有利于对员工的控制。例如思捷达咨询服务的某家咨询客户是这样做的。6、退出机制。退出机制对员工退出激励方案的一些约定，在以下三种情况下，往 往会要求已享受股权的员工办理退出手续，第一种是正常离职，就是劳 动合同期满，不再续约的员工，或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、 死亡。这种情况下，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者 期权。第二种是非正常离职，劳动合同未满，员
6、工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违反保密协议，也没有跟股权激励方案的一些有冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益。第三种是开除，像这种情况，都是按照相关规定取消享受股 权收益的权力。7、管理机构及操作。实施股权激励项目一般都需要设立一个专门的小组或者部门来管理 方案实施的日常操作，这个常设小组或部门不仅仅要保证公开、公正、 公平地实施股权激励制度，同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果 的理念。股权激励的目的是要调动员工的积极性和发挥主人翁精神，共 同谋求企业的中长期利益，避免只追求短期利益，损害长期利益的错误。 所以，一定不断的宣贯这一理念，才能激励和
7、留住人才。如，某一电子 贸易企业，每周五都会召开全公司大会，向大家汇报公司的经营情况和 每份股份的分红。每个员工都可以计算自己的分红收益，充分调动了全 体的积极性。有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比较多，就是跟 信托投资公司签订协议，由信托公司代理操作股权转置操作。 员工只要 在信托公司开个帐号，信托公司把相应的股份转入员工的账户。当公司 需要通过股票回购或增发来给员工派发股份的时候，也是由协议的信托公司来办理，按照公司要求把股票打入员工的个人帐号。这种操作，信 托公司要收取一定的手续费。在企业初创时期，一般都是有几个人，待遇也不高，工作非常辛苦， 但是大家都对工作很热情，可是企业
8、规模壮大了以后，待遇比原来高很多，工作也轻松很多，可是都没有了原来的工作劲头的时候。根据思捷 达的咨询经验，这时候往往就是员工对公司的分配制度不满意的时候， 也是需要把中长期激励提到桌面上来的时候了。但是任何一个工具和方法都是一把双刃剑，有好的一面，也有坏的一面，股权激励会稀释产权, 用的不好也会严重打击员工的积极性，所以，在设计的时候，一定要充 分考虑企业的战略、文化和业务，设计出系统的、有针对性的和易于操 作的方案。模型一创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50% （大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）合伙人18% （指的是联合创始人）员工期权15%适合：合
9、伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。案例：京东刘强东即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。 模型二创始人51%控股合伙人34%期权15%模型三创始人34%只有重大事项的一票否决权，没有决定权合伙人51%期权51%适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。 案例：腾讯：马+张67.5%I控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：1 .投票权委托的模式：融资太多：上市之前 50%以上，刘强东股权不到 20% ,这种情况下 控制就是通
10、过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了， AB股，一股占多少权。2 .一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票3 .有限合伙（LP）:投票权在普通合伙人（GP）4 .AB股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东， 360 ,小米不愁投资的公司比较容 易谈，一般的早期公司很难谈I退出机制与预期管理合伙人分股权：1 .长期创业的心态2 .出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人3 .对长期参与创业的合伙人是没有安全感的怎么谈：1 .沟通：公平合理的接受。2 .方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。有限公司股权激励应注意
11、的几点问题随着公司治理结构的不断进步，股权激励已经不再是上市公司的独门秘籍，越来越多的有限公司开始试水股权激励。 然而很多公司的大胆尝试效果并不理想，甚至不仅没起到激励效果，反而引起了员工与原股东之间的纠纷。究其原因，是公司生硬照搬了其他公司的操作模式， 忽略了公司的“个性”和不同的员工的“人性”。 因此，本文通过对一般有限公司股权激励 需注意事项分析，帮助公司更好地运用股权激励， 真正使股权激励成为团队同心同德的纽带。防控法律风险我国目前仅针对上市公司和试点内高新技术企业有股权激励的明确法律规制，对有限责任公司的股权激励则没有专门的法律规定， 因此设计相对灵活。但考虑到，公司仍希望能在 可预
12、见的发展期间融资上市，所以仍应适度参照上市规则。一、代持风险防控目前，股权代持是很多有限公司比较热衷的股权激励持股方式，通过代持可以获得减少企业税收、简化股权转让程序、规避公司法对有限公司人数不得超过50人的限制等效果。但是，公司股权代持可能成为公司上市的障碍。我国法律并没有对股权代持直接的法律规定，但是根据证券法第 55条规定“签订 上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：（三）公司的实际控制人”，首次公开发行股票并上市管理办法第13条要求“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，发行证券的公司信息披露内容与格式准则
13、第1号一招股说明书第61条规定“发行人应披露其发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况”，监管部门虽并未否认委托持股本身的合法有 效性，但为确保股权清晰而适用的监管审查口径却要求公司对委托持股的行为进行清理。目前股份代持问题已成为投行首发保荐业务的禁区。因此，代持股权的行为在公司上市前需要清理干净，否则会影响公司的上市。二、股东优先权风险防控公司法规定股东具有优先权，第三十四条规定：公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。第七十一条第二款：经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。为防止原始股东优先权纠纷，在股权激励计划前应通过原始股东放弃优先购买权或者同 比
14、例增资的权利的股东会决议 ，并将其写入股权激励计划中。三、股权回购风险防控公司进行股权变更登记后，直接持有公司股份的员工成为公司真正的股东，公司不能强制回购其股权。风险在于，如果员工离职后仍享有股东权利将影响有限公司的人合性。因此公司应该在变更公司章程时，规定特定条件满足时某股东应当强制退股，该规定可以视作全 体股东白约定，在该条件满足时，特定股东应当退股，同时在股权激励计划中写明股权回购 条件。强化激励效果一、股权来源，股权激励的基础1、原始股东转让，原始股东将其自身持有的股权让渡一部分给员工。此种方式的优势 在于不会稀释股权，此种情况下公司需注意即使是无偿赠与，员工仍需按股权对应公司净资产
15、的数额缴纳个人所得税。2、增资方式，员工通过出资增加注册资本，成为公司新的股东，此时员工增资会稀释 股权，可能产生员工同样出资可以购买原始股东1%的股权，但是以增资的形式只能获得0.8%股权的情况，这样会对员工的积极性有一定影响。这种情况下，通过配股平衡员工股 权是比较好的操作方式，即公司在员工增资获得公司股权的基础上按一定比例配送股权给员 工O二、授予价格、数量和考核指标，股权激励的决定因素授予价格、数量和考核指标的直接决定股权激励计划的可持续性，股权激励多因公司业绩达不到考核指标而流产， 历史上伊利公司因为股权激励授予价格过低而导致公司净利润被 拉低，业绩达不到考核标准而失败，本月初，贝因美也因为公司业绩达不到考核指标而宣布终止股权激励。激励股权的授予价格影响公司损益，根据企业会计准则第11号一一股份支付规定,企业应将实施的股权激励计入到资产相关成本或当期费用，计算方法为，股权的公允价值减去授予价格。公司向员工授予股权的价格越低，数量越多，则公司成本越高，这直接影响公 司当年净利润和业绩考核，影响激励效果。如哈佛大学教授奥德雷经过实证分析指出，授予数量在5%20%之间，对管理层的激励效果最佳，而根据国内的相关实践经验，一方面授 予数量在这个阶段的员工容易
