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1、-并购协议甲方：*公司乙方：*公司日期：*年*月*日. z.-目录第1条定义1第2条标的资产1第3条标的资产转让1第4条作价及支付1第5条业绩承诺和补偿1第6条减值测试和补偿1第7条股份锁定承诺1第8条标的资产的交割1第9条期间损益1第10条过渡期安排1第11条同业竞争与关联交易1第12条本次交易完成后目标公司的经营管理1第13条或有事项1第14条陈述与保证1第15条税费承当1第16条生效1第17条违约责任1第18条不可抗力1第19条条款的独立性1第20条争议解决1第21条通知1第22条1第23条其他1甲方：公司法定代表人：地址：乙方1：公司法定代表人：地址：乙方2：身份证号码：【】住址：【】
2、为便于理解，以上乙方1、乙方2，以下合称乙方；甲方与乙方以下合称各方鉴于：1. 甲方系依据中国法律设立、存续并在证券交易所上市的股份，股票代码为。2. 公司以下简称或目标公司系一家依据中国法律依法设立并有效存续的公司。3. 甲方拟以发行股份及支付现金作为对价收购乙方持有的目标公司合计100%股权以下简称本次交易，乙方愿意按照本协议约定向甲方出售其持有的目标公司合计100%股权。基于上述情况，为明确本次交易的具体事宜，本协议各方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：第1条 定义除非根据上下文应另作理解，本协议中以下词语有如下含义：1.1 一方：甲方
3、、乙方中的任一方。1.2 各方/交易各方：甲方、乙方的合称。1.3 目标公司：公司。1.4 标的资产：乙方持有并拟向甲方转让的目标公司100%股权。1.5 本协议：各方于此签署的股权转让协议。1.6 本次交易：甲方本次向乙方发行股份及支付现金购置标的资产。1.7 本次交易实施完毕日：以下事项均已完成的最早日期：1标的资产过户至甲方名下；2本次交易中甲方发行的股份登记在乙方名下；3本次交易中甲方应向乙方支付的现金已经支付完毕。1.8 对价股份：甲方依据本协议的约定向乙方发行的股份。1.9 对价股份登记日：对价股份登记至乙方名下之日。1.10 本次发行：甲方为购置标的资产按本协议的约定向乙方非公开
4、发行股份。1.11 发行价格：本次发行的股份发行价格。1.12 评估基准日：标的资产的评估基准日，即【】年【】月【】日，也即标的资产的定价基准日。1.13 交割：乙方向甲方交付标的资产及目标公司办理本次交易涉及的工商变更登记、备案手续。1.14 交割日：标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。1.15 交割完成日：标的资产的持有者变更为甲方的股东工商变更登记完成之日。1.16 期间损益：标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益。1.17 过渡期：自本协议签署之日至交割日的期间。1.18 权利限制：在任何资产或资产权益上设置的任何留
5、置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。1.19 元：人民币元。1.20 日：自然日。1.21 中国证监会：中国证券监视管理委员会。提示：双方还可以对交易中涉及的关键性词语进展解释，例如账户、资产、交易机构等，防止日后纠纷发生时，消耗本钱在进展名词解释。第2条 标的资产1.1 本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定的方式向甲方转让的目标公司【】%的股权。1.2 目标公司的根本情况：目标公司成立于【】年【】月【】日；住所：【】；注册资本：【】万元；经营范围
6、：【】。1.3 目标公司的股东为乙方全体成员，截至本协议签署之日，乙方1持有【】%股权，乙方2持有【】%股权，乙方3。第3条 标的资产转让1.4 甲方同意按照本协议约定的条件和方式购置标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。1.5 本次交易完成后，甲方持有目标公司【】%的股权。第4条 作价及支付1.6 标的资产作价1.6.1 各方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为根底，由交易各方协商确定。评估基准日为【】年【】月【】日。1.6.2 根据【】资产评估出具的【】号评估报告，标的资产于评估基准日的评估价值为【】万元。交易
7、双方参考该评估价值，协商确定标的资产的交易价格为【】万元。1.7 对价支付方式1.7.1 本次交易中对乙方1的对价由甲方以【】方式向乙方1支付；本次交易中对乙方2的对价由甲方以【】方式向乙方2支付。1.7.2 以本协议第4.1.2 款的交易价格为根底，本次交易对价支付方式如下：交易对方转让股权比例转让对价万元支付方式及数额现金支付价款万元股份支付价款万元乙方1 %乙方2 %合计100.00%1.8 现金支付1.8.1 甲方向乙方1支付的现金应于以下较早期限届满前支付完毕：（1） 交割日起的【】合众：60日日；（2） 甲方本次交易中配套募集资金到账之日起【】合众：20日日如甲方配套募集资金未得到
8、中国证监会核准，则应于本项第1期限内支付完毕。1.8.2 在现金支付前，乙方1应告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向甲方出具收据。1.9 发行股份1.9.1 甲方受让标的资产所需支付乙方2的全部价款，由甲方以向其发行股份的方式支付以下简称本次发行。1.9.2 发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。1.9.3 定价基准日和发行价格：（1） 本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会即第三届董事会第【】次会议决议公告日。（2） 甲方向乙方2发行股份的价格为【】元/股，即本次交易定价基准日前【】个交易日甲方股份
9、的交易均价交易均价定价基准日前【】个交易日甲方股份交易总额定价基准日前【】个交易日甲方股份交易总量。（3） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。1.9.4 本次发行的数量（1） 甲方向乙方2发行股份数量取整数，准确到个位数为【】股，最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。（2） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。（3） 对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产
10、定价的差额局部，乙方2在此同意放弃该差额局部。1.9.5 上市地：本次发行的股份在【】证券交易所上市。1.9.6 甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。1.9.7 交割日后的三十个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方2名下，乙方2应就此向甲方提供必要的配合。各方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。第5条 业绩承诺和补偿根据上市公司重大资产重组管理方法等相关规定，各方将在本协议签署的同时签署业绩补偿协议。第6条 减值测试和补
11、偿在业绩补偿协议约定的补偿期限届满后的3个月内，甲方应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进展资产减值测试，具体事宜以业绩补偿协议中约定的内容为准。第7条 股份锁定承诺1.10 各方同意，甲方对乙方2通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进展锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进展转让。1.11 乙方2承诺：自对价股份登记日起36个月内不转让其因本次交易所获得的甲方股份包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进展回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。1.12 乙方2承诺
12、，乙方2依据本协议取得的对价股份，未经甲方书面同意不得质押。第8条 标的资产的交割1.13 自甲方取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起三十个工作日内，乙方应促使目标公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记手续，使乙方所持的局部目标公司股权过户至甲方名下。标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日为标的资产交割日。1.14 自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承当相应的股东义务。1.15 自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承当相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。1.1
13、6 为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记手续之需要，交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。第9条 期间损益1.17 标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利局部归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损局部由乙方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向甲方补偿。1.18 甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进展审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。1.19 假设经审计
14、，标的资产期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿，乙方对此互相承当连带责任。第10条 过渡期安排1.20 自本协议签署之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：1.20.1 目标公司不进展利润分配。1.20.2 不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。1.20.3 不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方。1.20.4 不以增资或其他方式向目标公司引入除乙方外的投资者或股东。1.20.5 目标公司及其各自的下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。1.20.6 目标公司保持其现有的构造、高级管理人员不变，继续维持与客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。1.20.7 不进展任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。1.20.8 及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件本协议另有规定的除外。1.20.9 以惯常方式保存财务账册和记录。1.20.10 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。1.20.11 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或
